Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2011 г. N Ф10-2474/11 по делу N А14-9779/2010/310/32

Резолютивная часть постановления изготовлена 26.07.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Варивода Т.П.

Судей:

Андреева А.В.

Ахромкиной Т.Ф.

при участии в заседании:

от истца:

ООО "Комета"

не явился, (извещено надлежаще);

от ответчика:

ООО "Астра"

не явился, (извещен надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Комета" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по делу N А14-9779/2010/310/32,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Комета", г. Липецк ИНН 4824043930, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Астра", г. Воронеж, ОГРН 1073667035298, о признании незаконным отказа от 09.09.2010 о невозможности исполнения расчетов между ООО "Астра" и ООО "Комета" по договору купли-продажи имущественных прав от 30.04.2009 векселем ООО "Комета" серии АГ N 0001 от 10.08.2010 номиналом 25 000 000 рублей, прекращении обязательства ООО "Комета" путем обязания ответчика принять указанный вексель в счет оплаты по договору купли-продажи имущественных прав от 30.04.2009.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2010 (судья Щербатых Е.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) решение суда от 24.12.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Комета" просит отменить решение суда от 24.12.2010 и постановлением суда апелляционной инстанции от 21.03.2011; принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

30.04.2009 между ООО "Комета" (покупателем) и ООО "Астра" (продавцом) был заключен договор купли-продажи имущественных прав, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить право требования к 44 дебиторам задолженности в размере 29 216 751, 81 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель обязался оплатить приобретенное имущественное право по цене 25 000 000 руб. в срок до 01.11.2009.

В п. 2.3 данного договора стороны предусмотрели следующие формы оплаты: наличный расчет, безналичный расчет, векселя - по выбору покупателя.

Согласно представленным документам ООО "Астра" надлежаще исполнило свои обязательства по передаче имущественных прав ООО "Комета".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2010 по делу N А14-17572-2009/65/19(1б) ООО "Астра" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Письмом от 12.08.2010 ООО "Комета" предложило ООО "Астра" погасить имеющуюся задолженность по договору от 30.04.2009 векселем истца, номиналом соответствующим сумме долга.

09.09.2010 ООО "Астра" направило в адрес истца требование об отказе в приеме векселя и необходимости уплатить задолженность по договору купли - продажи в течение 14 дней с момента его получения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.11.2010 по делу N А14-17572-2009/65/19(1б) срок конкурсного производства в отношении ООО "Астра" продлен на 6 месяцев, начиная с 21.10.2010.

ООО "Комета", ссылаясь на то, что отказ ответчика принять в оплату долга вексель противоречит статьям 309, 310 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что требование ООО "Комета" об обязании ответчика принять вексель в счет оплаты по договору купли-продажи имущественных прав от 30.04.2009, фактически является новацией обязательств; истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о заключении сторонами соглашения, в порядке ст. 414 ГК РФ, о замене обязательства по договору купли-продажи вексельным обязательством.

В этом случае отказ ответчика принять в качестве оплаты долга простой вексель ООО "Комета" не противоречит условию пункта 2.3 договора купли-продажи от 30.04.2009.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ООО "Комета" в кассационной жалобе ссылается на то, что суды неправильно применили к спорным правоотношениям положения ст. 414 ГК РФ, поскольку в настоящем случае имеет место не новация обязательства, а исполнение истцом своего обязательства, предусмотренным договором способом.

Однако суд кассационной инстанции не может признать данный довод истца обоснованным.

В п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в случаях, когда соглашением предусматривается, что одна сторона передает товары, производит работы или оказывает услуги, а другая выдает (передает) вексель или акцептует выставленный на нее вексель на согласованных условиях, то обязательства последней считаются исполненными при совершении этих действий.

Обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

В настоящем случае, из договора купли-продажи имущественных прав от 30.04.2009, а именно из пункта 2.3 на который ссылается истец, не усматривается, что стороны согласовали необходимые для вексельного обязательства условия, в том числе векселедателя, сроки предъявления векселя к платежу, место платежа.

В этой связи, само по себе указание в п. 2.3 договора на возможность оплаты приобретаемого имущества векселями, не может быть расценено как вексельное соглашение сторон, влекущее обязанность ответчика принять такое исполнение, в том числе после истечения срока оплаты, предусмотренного договором.

Кроме того, следует учитывать, что требование об обязании ответчика принять вексель в счет оплаты по договору купли-продажи имущественных прав от 30.04.2009 заявлено истцом после истечения предусмотренного договором срока исполнения обязательств (01.11.2009), в то время как в отношении продавца введена процедура конкурсного производства и при исполнении этого обязательства следует учитывать положения ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также права кредиторов должника.

В данном случае, в своем требовании от 09.09.2010 конкурсный управляющий ответчика указал, что 07.09.2010 собранием кредиторов ООО "Астра" принято решение не принимать в счет оплаты задолженности вексель ООО "Комета".

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Комета".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по делу N А14-9779/2010/310/32 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина