Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2011 г. N Ф10-2686/11 по делу N А35-3115/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Толкачевой И.Ю.

судей:

Егоровой С.Г.

Солодовой Л.В.

при участии в заседании:

от истца:

Чаплыгина Валерия Ивановича

от ответчиков:

ООО "ПТКФ Родник"

ООО "Ломбард на Банковской"

Мельникова А.А.

от третьих лиц:

ООО "Виста"

ИФНС по г. Солнечногорску

Московской области

Щедриной Л.Ф.

Болдырева В.В. (дов. от 01.10.2009,

дов. от 18.05.2009)

представитель не явился, извещен надлежаще

представитель не явился, извещен надлежаще

представитель не явился, извещен надлежаще

Болдырева В.В. (дов. от 12.09.2008)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник", г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 по делу N А35-3115/2009,

УСТАНОВИЛ:

Чаплыгин Валерий Иванович, г. Курск, обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник" (далее - ООО "ПТКФ Родник"), ОГРН 1034637020021, г. Курск, обществу с ограниченной ответственностью "Ломбард на Банковской" (далее - ООО "Ломбард на Банковской"), ОГРН 1075044005827, г. Солнечногорск Московской области, участнику общества с ограниченной ответственностью "Ломбард на Банковской" Мельникову Александру Анатольевичу, г. Москва, о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора ООО "Ломбард на Банковской" от 28.10.2008; недействительным (ничтожным) соглашения от 28.10.2008 о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ломбард на Банковской"; недействительным решения N 2 единственного участника ООО "Ломбард на Банковской" от 27.10.2008 в части принятия ООО "ПТКФ Родник" в участники общества с внесением вклада в уставный капитал в виде нежилого помещения в здании лит.В, расположенном по адресу: г. Курск, ул. В.Луговая, 6, площадью 206,7 кв.м., условный номер объекта 46-46-01/116/2008-274, и о применении последствий недействительности сделок.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Виста", г. Солнечногорск Московской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Солнечногорску Московской области (далее - ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области), Щедрина Лариса Федоровна, г. Балашиха Московской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 (судья Цепкова Н.О.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Алферова Е.Е., Поротиков А.И.), иск удовлетворен частично. Соглашение о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставной капитал ООО "Ломбард на Банковской" от 28.10.2008, заключенное между ООО "ПТКФ Родник" и ООО "Ломбард на Банковской", признано недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, ООО "ПТКФ Родник" подало кассационную жалобу, в которой просит принятые судебные акты в части признания недействительным соглашения о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставной капитал ООО "Ломбард на Банковской" от 28.10.2008, заключенное между ООО "ПТКФ Родник" и ООО "Ломбард на Банковской", отменить, в иске в данной части отказать.

Поскольку в части отказа в иске судебные акты не обжалуются, в силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции их законность в этой части не проверяет.

Представители Мельникова А.А., ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области и ООО "Виста", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд округа своих представителей не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав истца и представителя ООО "ПТКФ Родник", ООО "Ломбард на Банковской", Щедриной Л.Ф., суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 27.05.1999 зарегистрировано ООО "ПТКФ Родник" с уставным капиталом в размере 10 000 руб., участниками которого являются Чаплыгин Валерий Иванович и Щедрина Лариса Федоровна, владеющие равными долями в уставном капитале общества в размере 50%.

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ПТКФ Родник" на основании п. 5.10 Устава ООО "ПТКФ Родник" исполняют одновременно два заместителя директора - Чаплыгин В.И. и Рязанцев М.Ф.

По договору купли-продажи от 17.09.2001 ООО "ПТКФ Родник" приобрело в собственность нежилое помещение площадью 442,7 кв.м. в здании лит. "В", расположенном по адресу: г. Курск, ул. В.Луговая, 6, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 04.02.2005.

Иным недвижимым имуществом, помимо помещений в указанном здании, ООО "ПТКФ "Родник" не владеет.

Решением N 2 от 27.10.2008 единственного участника ООО "Ломбард на Банковской" Мельникова А.А. удовлетворено заявление Рязанцева М.Ф. о приеме ООО "ПТКФ Родник" в состав участников ООО "Ломбард на Банковской" и внесении в качестве вклада в уставной капитал общества нежилого помещения в здании лит."В" по ул. В.Луговая, 6, площадью 206,7, расположенного на 1 этаже.

28.10.2008 Рязанцев М.Ф. от имени ООО "ПТКФ Родник" заключил учредительный договор с Мельниковым А.А. и подписал с ООО "Ломбард на Банковской" соглашение о передаче помещения по ул. В.Луговая, 6, площадью 206,7 кв.м., состоящего из комнат N N 3, 3б, 17, 17а, 17б, 17в, 17г, 18, 18а, 19,19а - 1 этаж, в качестве вклада в уставной капитал ООО "Ломбард на Банковской".

Полагая, что решение N 2 от 27.10.2008, учредительный договор и соглашение от 28.10.2008 являются ничтожными сделками, поскольку указанное помещение необходимо ООО "ПТКФ Родник" в качестве основного и единственного источника дохода, общее собрание участников с вопросом о передаче в качестве вклада в уставной капитал ООО "Ломбард на Банковской" спорной части помещения (1 этаж) не проводилось, а Рязанцев М.Ф., заключая спорные сделки, действовал в ущерб интересам ООО "ПТКФ Родник", Чаплыгин В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая недействительным заключенное между ООО "ПТКФ Родник" и ООО "Ломбард на Банковской" соглашение от 28.10.2008 о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставной капитал ООО "Ломбард на Банковской", суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 91 ГК РФ компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 5.10 Устава ООО "ПТКФ Родник" в редакции, утвержденной общим собранием участников 14.09.1999 (протокол N 6), в состав полномочий директора общества входит распоряжение имуществом общества с согласия учредителей.

Как установлено судами, согласия Рязанцеву М.Ф. на отчуждение спорного имущества истец не давал. Суды пришли к обоснованному выводу о том, что при наличии в обществе корпоративного конфликта между его участниками Чаплыгиным В.И. и Щедриной Л.Ф., владеющими равными долями в уставном капитале общества, и в отсутствие согласия Чаплыгина В.И. на отчуждение имущества, заместитель директора ООО "ПТКФ Родник" Рязанцев М.Ф. не имел права совершать оспариваемую сделку, действовал в ущерб интересам общества и с грубым нарушением прав истца.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах суды, дав оценку представленным доказательствам и доводам сторон, пришли к выводу о наличии факта злоупотребления правом и на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ правомерно признали недействительным заключенное между ООО "ПТКФ Родник" и ООО "Ломбард на Банковской" соглашение от 28.10.2008 о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставной капитал ООО "Ломбард на Банковской".

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 по делу N А35-3115/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

С.Г. Егорова Л.В. Солодова