Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 августа 2011 г. N Ф10-2458/11 по делу N А54-5427/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Шуровой Л.Ф.

судей:

Егорова Е.И.

Ермакова М.Н.

При участии в заседании:

от ООО "Турбаза "Озерная"

не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом

от МИ ФНС России N 2 по Рязанской области

не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом

рассмотрев кассационную жалобу МИ ФНС России N 2 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2011 (судья Савина Н.Ф.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 (судьи Тиминская О.А., Тимашкова Е.Н., Еремичева Н.В.) по делу N А54-5427/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Турбаза "Озерная" (далее - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Рязанской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений от 26.05.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2011 заявление Общества удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Инспекция обратилась с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит их отменить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Турбаза "Озерная" зарегистрировано в качестве юридического лица МИ ФНС России N 2 по Рязанской области 02.10.2008, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 07.12.2010.

Согласно указанной выписке единственным учредителем ООО "Турбаза "Озерная" и его директором являлся Алпатов Алексей Борисович, адресом местонахождения общества являлся адрес регистрации его учредителя: г. Рязань, ул. Маяковского, д. 20, кВ. 1.

Решением единственного участника ООО "Турбаза "Озерная" от 17.05.2010 в состав его участников была принята Фатеева Валентина Николаевна с внесением соответствующего вклада, в связи с чем размер уставного капитала Общества был увеличен. Этим же решением были досрочно прекращены полномочия директора общества Алпатова А.Б., новым директором избран Елманов С.В.

ООО "Турбаза "Озерная" 20.05.2010 обратилось в Инспекцию со следующими заявлениями:

- заявлением по Форме Р13001 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" с приложением "лист В", в котором указывался новый размер уставного капитала Общества, а также "лист Н", в котором указывались паспортные данные заявителя;

- заявлением по форме Р14001 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ с приложением: "лист Г" (2 шт.), где указаны паспортные данные участников Общества (Алпатова А.Б. и Фатеевой В.Н.), "лист З" (2 шт.), где указаны паспортные данные директора, полномочия которого прекращены (Алпатова А.Б.) и паспортные данные вновь назначенного директора (Елманова С.В.), "лист Н" с указанием видов экономической деятельности Общества, "лист С" с указанием размера уставного капитала Общества, "лист Т" с указанием паспортных данных заявителя.

Решениями от 26.05.2010 регистрирующий орган отказал в регистрации указанных изменений, поскольку представленные документы содержат противоречивые сведения относительно адреса места нахождения юридического лица. По мнению Инспекции, при принятии решения участниками Общества о смене директора, адрес места нахождения юридического лица следует изменить, поскольку адрес прежнего директора уже не будет соответствовать требованиям законодательства.

Полагая, что указанные решения регистрирующего органа не соответствуют действующему законодательству, нарушают права и законные интересы заявителя, ООО "Турбаза "Озерная" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд обоснованно руководствовался следующим.

Из совокупности положений ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ), ст. 198 АПК РФ следует, что решение регистрирующего органа о государственной регистрации юридического лица является ненормативным правовым актом. В связи с этим к спорам о признании недействительными решений регистрирующих органов подлежат применению нормы, содержащиеся в гл. 24 названного Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 198 и ч. 4 ст. 200 АПК РФ суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.

В соответствии со ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

В силу п. 2 названной статьи Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

На основании п. 4 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что в Инспекцию для регистрации изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ и сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно: сведений об участниках - физических лицах; сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица; сведений о видах экономической деятельности; сведений об уставном капитале ООО "Турбаза "Озерная", Обществом были представлены заявления по формам Р13001 и Р14001, а также решение единственного участника Общества от 17.05.2010, т.е. полный пакет документов, предусмотренных ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

При изложенных обстоятельствах у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с чем суд обоснованно признал оспариваемые решения недействительными.

При этом, как правомерно указал суд, п. 1 ст. 5 и п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливают, что государственная регистрация ООО осуществляется по адресу, указанному учредителем и закон не содержит запрета регистрации юридического лица по месту жительства его учредителя, а также обязанности регистрации юридического лица по месту жительства его директора.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеются в виду п. 1 ст. 5 и п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Поскольку Общество зарегистрировано по месту жительства лица, которое до настоящего времени является учредителем ООО "Турбаза "Озерная" (Алпатов А.Б.), то смена директора не влечет обязательной смены места регистрации организации.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств.

В кассационной жалобе Инспекция ссылается на доводы, которые являлись предметом оценки суда и правомерно не были приняты им во внимание как основанные на неверном толковании норм права и фактических обстоятельств спора. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу прямого указания ст. 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 по делу N А54-5427/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу МИ ФНС России N 2 по Рязанской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шурова

Судьи

Е.И. Егоров М.Н. Ермаков