Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 августа 2011 г. N Ф10-2826/11 по делу N А54-2992/2010

Резолютивная часть постановления объявлена: 03.08.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено: 05.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей:

Солодовой Л.В.

Толкачевой И.Ю.

при участии в заседании:

Истцы:

от Ветров Александр Васильевич

Ветров А.В. (паспорт 6102 694689, выдан Советским РОВД г. Рязани 29.11.2002);

Резниченко В.В. - представитель (дов. от 30.07.2010 N 1660);

от Шемарова Александра Викторовича

Резниченко В.В. - представитель (дов. от 07.07.2010 N 1943);

Ответчики:

от ООО "Промышленный региональный банк"

Крючков Д.Н. - представитель (дов. от 01.06.2010 в порядке передоверия по дов. от 18.05.2010 N 01/48-10);

от ООО "Гарант-Ресурс"

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от ООО "Гарантсервис"

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Промышленный региональный банк" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.03.2011 (судья Калинина В.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В., Мордасов Е.В.) по делу N А54-2992/2010

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ-РЕСУРС" Ветров Александр Васильевич, г. Рязань, Шемаров Александр Викторович, г. Рязань, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ-РЕСУРС" (далее - ООО "ГАРАНТ-РЕСУРС"), г. Рязань, обществу с ограниченной ответственностью "Промрегионбанк" (далее - ООО "Промрегионбанк"), г. Томск, обществу с ограниченной ответственностью "Гарантсервис" (далее - ООО "Гарантсервис"), г. Рязань, о признании недействительным договора залога недвижимости (ипотеки) N 2163 от 26.06.2009.

В порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец - Ветров А.В. заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на предмет оспариваемого договора залога недвижимости (ипотеки) - земельный участок с кадастровым номером 62:15:05 04 26:0026 общей площадью 442 000 кв. м, адрес (местоположение): Рязанская область, Рязанский район, участок находится примерно в 1 650 м по направлению на восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: с. Льгово, на срок до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16 марта 2011 года заявление Ветрова А.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области проводить регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 62:15:05 04 26:0026, общей площадью 442 000 кв. м, адрес (местоположение): Рязанская область. Рязанский район, участок находится примерно в 1650 метрах по направлению на восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: с. Льгово, на срок до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 определение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит определение и постановление суда отменить, и не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления.

ООО "Гарантсервис", ООО "Гарант-Ресурс" ходатайствовали о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Арбитражный суд, в силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Из смысла изложенного следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. При этом обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом иска - заявленным истцом материально-правовым требованием, по результатам рассмотрения которого выносится судебный акт.

Принимаемые арбитражным судом обеспечительные меры, в силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также должны отвечать критерию соразмерности заявленным исковым требованиям. Это означает, что, избрав тот или иной вид обеспечительной меры, отвечающий предмету спора, арбитражный суд может применить его только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнимости судебного акта или предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обеспечительным мерам относится наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или у других лиц.

Целью данной обеспечительной меры является сохранение положения, существующего на момент обращения с иском в суд. В силу названной правовой нормы обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ответчику, должна быть соразмерна (адекватна) заявленным требованиям, поэтому при ее принятии суд должен определить (индивидуализировать) предмет ареста, удостовериться в том, что его наложение не нарушит права третьих лиц.

По смыслу изложенного, суд оценивает необходимость применения обеспечительных мер по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", применять обеспечительные меры в виде ареста денежных средств или имущества следует с учетом того, что норма пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает применение ареста только на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц. При применении обеспечительных мер в виде ареста имущества следует также учитывать, что в качестве предмета ареста может рассматриваться имущество, фактически не поступившее во владение ответчика и находящееся у третьих лиц, но являющееся собственностью ответчика.

Таким образом, необходимость применения обеспечительных мер законодатель связывает со следующими обстоятельствами: затруднением или невозможностью исполнения судебного акта, принятого в будущем по их делу, разумностью и обоснованностью требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятностью причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, предотвращением нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как следует из материалов дела, Шемаров Александр Викторович и Ветров Александр Васильевич являются участниками общества с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ-РЕСУРС" с долями в уставном капитале общества 16,75% и 16,75% соответственно.

ООО "ГАРАНТ-РЕСУРС" на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 62:15:05 04 26:0026, общей площадью 442 000 кв. м, адрес (местоположение): Рязанская область, Рязанский район, участок находится примерно в 1650 метрах по направлению на восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: с. Льгово (далее - Участок).

26 июня 2009 года между ООО "ГАРАНТ-РЕСУРС" и ООО "Промрегионбанк" был заключен договор залога недвижимости, зарегистрированный 03.07.2009 в соответствующем регистрационном органе. Предметом залога указан Участок.

Земельный участок, переданный в залог ООО "Промрегионбанк", служит обеспечением исполнения обязательств ООО "Гарантсервис" по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2010 по делу N А54-3011/2009/С9 удовлетворены требования ООО "Промышленный региональный банк" к ООО "Гарантсервис" о взыскании 12 903 189,78 руб. и взыскание обращено на заложенное имущество (Участок), принадлежащий на праве собственности ООО "ГАРАНТ-РСУРС". Судебный акт вступил в законную силу.

Заявляя иск в рамках настоящего спора истцами в качестве правовых оснований своих требований и в обоснование нарушенных прав названы нормы ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно заключение крупной сделки с заинтересованностью в отсутствие одобрения такой крупной сделки общим собранием участников общества. Помимо этого, истцы указывают на то обстоятельство, что спорное имущество является единственным имуществом Общества и его отчуждение может привести к ликвидации последнего.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право в том числе, участников общества, оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Последствиями признания таких сделок недействительными является реституция или истребование отчужденного имущества из чужого незаконного владения.

Вместе с тем, как правильно указал суд, отчуждение Участка в пользу ООО "Промышленный региональный банк" повлечет затруднение или невозможностью исполнения судебного акта, принятого по настоящему делу.

В этой связи вышеназванные обеспечительные меры соразмерности заявленным исковым требованиям, приняты судом обоснованно и отвечают требованиям разумности и справедливости.

Доводы заявителя кассационной жалобы о невозможности исполнения вступившего в законную силу решения по делу N А54-3011/2010 в связи с принятие настоящих обеспечительных мер судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку истцы по настоящему делу к участию в деле N А54-3011/2010 не привлекались, судом по указанному делу вопрос недействительности сделки залога не рассматривался.

Кроме того, согласно п. 2 ч. 1, п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются, в том числе, новые обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи и возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, к каковым относится и признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Учитывая изложенное, в случае удовлетворении иска участников общества о признании недействительным договора от 26.06.2009 N 2163 залога недвижимости, решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2010 по делу N А54-3011/2010/С9 может быть пересмотрено ввиду возникновения новых обстоятельств.

В этой связи оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 16 марта 2011 года по делу N А54-2992/2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 по делу N А54-2992/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Промышленный региональный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

Л.В. Солодова И.Ю. Толкачева