Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 августа 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 28 декабря 2010 г. по делу N А35-3608/2010, от 17 февраля 2011 г. N Ф10-6484/2010 по делу N А35-3608/2010, от 1 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 7 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 29 сентября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 октября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 27 июля 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 13 июля 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010-С24, от 21 сентября 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010/С24, от 7 декабря 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 14 марта 2013 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010 и определения ФАС ЦО от 6 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 15 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 18 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 27 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 2 августа 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 5 сентября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 11.08.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

Судей:

Варивода Т.П.

Козеевой Е.М.

при участии в заседании:

от заявителя:

ООО "МедиаКар"

не явились, извещены надлежаще,

от должника:

конкурсный управляющий ЗАО "Красная поляна" Благочев П.В.

не явились, извещены надлежаще,

от уполномоченного органа: ФНС России в лице УФНС России по Курской области

от иных лиц, участвующих в деле,

Тетеркина Е.Н. - представитель (доверенность в порядке передоверия N 7 от 20.12.2010),

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области, г. Курск, на определение Арбитражного суда Курской области от 10.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 по делу N А35-3608/2010,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2010 по делу N А35-3608/2010 закрытое акционерное общество "Красная поляна", п. Студенок Железногорского района Курской области, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Благочев П.В.

Общество с ограниченной ответственностью "МедиаКар", г. Курск, обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о включении требований в размере 181 113 919,25 руб., из них: 31 807 893,19 руб. как обеспеченные залогом имущества, в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна".

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.02.2011 (судья Стародубцев В.П.) требования ООО "МедиаКар" в размере 181 113 919,25 руб. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Красная поляна", из них: 31 807 893,19 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 (судьи Потихонина Ж.Н., Баркова В.М., Сурненков А.А.) определение суда от 10.02.2011 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции от 10.02.2011 и постановлением суда апелляционной инстанции от 18.05.2011, ФНС России в лице УФНС России по Курской области обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

Заявитель жалобы считает, что судебными инстанциями нарушены нормы материального и процессуального права. Указывает, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают наличие задолженности у ЗАО "Красная поляна" перед ООО "МедиаКар".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители заявителя, должника и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя уполномоченного органа, оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Курской области от 10.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 01.10.2008 ОАО "Красная поляна+" реорганизовано в форме выделения ЗАО "Красная поляна", утвержден разделительный баланс, сформированный на 01.10.2008.

В соответствии с договором уступки права требования N 4 от 29.01.2009 ООО "Железногорский комбикормовый завод" уступило ООО "МедиаКар" право требования задолженности с ОАО "Красная поляна" в размере 70 981 602,44 руб., основанной на договоре поставки комбикормов N4 от 01.01.2007, а также на договоре поставки N 571 от 21.11.2008.

По договору уступки права требования N 251/11 от 14.10.2008 ООО "Весна" уступило ООО "МедиаКар" право требования задолженности с ОАО "Красная поляна+" в размере 78 524 423,62 руб., основанной на договоре поставки N1 от 01.01.2006, договоре поставки N 371 от 01.08.2006, договоре поставки N б/н от 01.01.2006, договоре уступки права требования N187/1/08 от 01.06.2008.

28.12.2007 между АК СБ РФ и ОАО "Красная поляна+" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 620507141 от 28.12.2007. В обеспечение указанного договора с ООО "Медиа Кар" были заключены договора поручительства от 23.03.2009 N 620507141/П-5 и ипотеки от 28.12.2007 N 620507141/И-1 с ОАО "Красная поляна+".

02.04.2009 поручителем была погашена ссудная задолженность за ОАО "Красная поляна+" в сумме 31 807 893,19 руб.

Ссылаясь на то, что в результате неисполнения ЗАО "Красная поляна" условий по оплате по вышеуказанным договорам задолженность ЗАО "Красная поляна" перед заявителем составила 181 113 919,25 руб., ООО "МедиаКар" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленное требование, судебные инстанции на основании ст.ст. 100, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пришли к выводу о наличии оснований для его удовлетворения. При этом судебные инстанции исходили из того, что в решении Арбитражного суда Курской области от 17.07.2009 по делу N А35-1210/09-С23, вступившем в законную силу, установлен факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками.

Однако, суд кассационной инстанции не может согласиться с таким выводом.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 17.07.2009 с ОАО "Красная поляна+", ЗАО "Красная поляна", ЗАО "Провинция" солидарно в пользу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Курского регионального филиала взыскано задолженности по кредитному договору от 17.03.2008 N 083200/0011 в размере 18 508 328,11 руб., в том числе: 17 999 732,84 руб. долга, 406 843,27 руб. процентов на просроченную задолженность, 99 723,84 руб. пени, начисленной на просроченный основной долг, 2 028,64 руб. пени на просроченные проценты, а также 102 000 руб. расходов по госпошлине.

В указанном судебном акте установлено, что при реорганизации ОАО "Красная поляна+" нарушены нормы ст.ст. 58, 60 ГК РФ, в связи с чем, к солидарной ответственности по обязательствам ОАО "Красная поляна+", возникшим до момента реорганизации, привлечено ЗАО "Красная поляна".

Удовлетворяя заявление о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна" требования ООО "МедиаКар" в размере 181 113 919,25 руб. суды первой и апелляционной инстанций на основании п. 2 ст. 69 АПК РФ пришли к выводу о том, что установленные в рамках дела N А35-1210/09-С23 обстоятельства имеют преюдициальное значение по настоящему делу и не подлежат повторному доказыванию.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Тождество составов лиц, участвующих в делах, является необходимым условием названной нормы, примененной арбитражным судом.

Между тем, как следует из содержания решения, заявитель по настоящему делу не принимал участия в рассмотренном судом деле N А35-1210/09-С23.

Таким образом, преюдициального значения для сторон настоящего спора судебный акт по делу N А35-1210/09-С23 не имеет.

Согласно ст. ст. 6, 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Кассационная коллегия не может признать законными и обоснованными обжалованные судебные акты, поскольку они не отвечают названным требованиям.

Учитывая, что при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела, подлежащие установлению, не исследованы в полном объеме, т.е. судом не выполнены требования ч. ч. 1, 2, 4 ст. 71, ч. 1 ст. 168, п. п. 1, 2, 3 ч. 4 ст. 170, ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать обстоятельства в полном объеме, дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам сторон, в том числе доводам уполномоченного органа, изложенным в кассационной жалобе и, применив нормы действующего законодательства, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 10.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 по делу N А35-3608/2010 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Т.П. Варивода Е.М. Козеева