Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2014 г. N Ф10-4019/14 по делу N А36-5833/2013

г. Калуга

18 ноября 2014 г.

Дело N А36-5833/2013

Резолютивная часть постановления оглашена: 12.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме: 18.11.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Нарусова М.М.
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи		Гриднева А.Н. Леоновой Л.В. Лесковой А.О.
при участии в заседании:
от истца: Раков Георгий Алексеевич от ответчиков: Хайдари Яма Общество с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Престиж" от третьих лиц: Цариценская Лариса Владимировна Фараи Марина Владимировна Фараи Аманулла Абидулла	Гончарова Е.А. - адвокат (дов. N 48 АА 0593091 от 28.10.2013, сроком на 3 года) Представитель не явился, извещен надлежаще Попова Л.И.- протокол от 16.02.2011 Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Престиж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу N А36-5833/2013,

УСТАНОВИЛ:

Раков Георгий Алексеевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Престиж" (далее - ответчик, ОГРН 1024840847393) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого встроенного помещения N 1 от 08.02.2011, общей площадью 336,1 кв.м., расположенного в жилом доме по адресу: пр-т Победы, 49, г. Липецк, заключенного между ООО "Парикмахерская "Престиж" и Хайдари Яма, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного недвижимого имущества от Хайдари Яма к ООО "Парикмахерская "Престиж" (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Цариценская Лариса Владимировна, Фараи Марина Владимировна, Фараи Аманулла Абидулла.

Определением суда области от 14.04.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Хайдари Яма.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2014 (судья Богатов В.И.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Афонина Н.П., Владимирова Г.В.) исковые требования удовлетворены в части: вышеуказанный договор от 08.02.2011 купли-продажи нежилого встроенного помещения N 1, заключенный между ООО "Парикмахерская "Престиж" и Хайдари Яма признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела, ООО "Парикмахерская "Престиж" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеназванные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить её без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявишихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу N А36-2544/2010 установлено, что Самохваловой Н.Г. принадлежала доля в уставном капитале ООО "Парикмахерская "Престиж" в размере 4,2 %. В соответствии с изменениями, внесенными в устав данного общества, на основании решения общего собрания участников от 29.06.2007, доля в уставном капитале Самохваловой Н.Г. составила 4,6%.

После смерти Самохваловой Н.Г. согласно общему собранию участников ООО "Парикмахерская "Престиж" от 02.02.2009, доли умерших Самохваловой Н.Г., Дорофеевой Л.М. распределить пропорционально между оставшимися учредителями и выплатить наследникам действительную стоимость доли Дорофеевой Л.М., Самохваловой Н.Г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу N А36-2544/2010 с ООО "Парикмахерская "Престиж" в пользу наследника Ракова Г.А. взыскана действительная стоимость доли в сумме 662 510 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 290 руб., а также судебные расходы в сумме 16 788 руб. 93 коп.

Указанное решение не было исполнено, так как 08.02.2011 между ООО "Парикмахерская "Престиж" (продавцом) и Хайдари Яма (покупателем) был заключен договор купли-продажи нежилого встроенного помещения N 1, общей площадью 336,1 кв.м., расположенного в жилом доме по адресу: пр-т Победы, 49, г. Липецк.

Иного имущества, за счет которого возможна выплата действительной стоимости доли наследнику Ракову Г.А., у ООО "Парикмахерская "Престиж" не имелось.

ООО "Парикмахерская "Престиж" в добровольном порядке частично выплатило Ракову Г.А. 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что в оставшейся части решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу N А36-2544/2010 исполнено не было, истец обратился в суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи нежилого встроенного помещения N 1 от 08.02.2011 суды обеих инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.п. 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 ГК РФ" если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьям 10 и 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО "Парикмахерская "Престиж" произвело отчуждение принадлежащего ему имущества в то время, когда Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом рассматривалась апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу N А36-2544/2010, согласно которому с ООО "Парикмахерская "Престиж" в пользу Ракова Г.А. взыскана действительная стоимость доли в сумме 662 510 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 290 руб., а также судебные расходы в сумме 16 788 руб. 93 коп., что ответчиком в свою очередь оспорено не было.

Следовательно, судами первой и апелляционной инстанций сделан верный вывод о том, что в момент совершения сделки ООО "Парикмахерская "Престиж" было осведомлено о наличии спора по требованию Ракова Г.А. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Принадлежащее на праве собственности ООО "Парикмахерская "Престиж" недвижимое имущество являлось единственным активом данного общества. Другого имущества, за счет которого возможно было бы произвести выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества в пользу Ракова Г.А., у ООО "Парикмахерская "Престиж" не имелось.

Доказательств обратного ООО "Парикмахерская "Престиж" не представлено.

Согласно условиям договора купли-продажи от 08.02.2011 недвижимое имущество было продано гражданину Хайдари Яма за 1 000 000 руб, при этом оценка рыночной стоимости имущества на дату продажи не производилась.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу N А36-2544/2010 было установлено, что рыночная стоимость объекта недвижимости, принадлежащего на праве собственности ООО "Парикмахерская "Престиж" по состоянию на 01.10.2007, составляет 14 835 611 руб. 59 коп.

В связи с тем, что акт осмотра помещения от 08.02.2011 не содержит выводов экспертов, обладающих специальными знаниями о стоимости осматриваемого недвижимого имущества, суды обеих инстанций правомерно не приняли его во внимание.

Иных доказательств, подтверждающих стоимость объекта недвижимости, ответчиками в материалы дела не представлено, в связи с чем судами верно принята во внимание рыночная стоимость объекта, определенная в рамках дела N А36-2544/2010.

В последующем указанное недвижимое имущество было разделено ответчиком Хайдари Яма на нежилые помещения N N 9, 10, 11, 12, 13 и реализовано в пользу Цариценской Л.В., Фараи М.В., Фараи А.А.

Оспариваемая сделка фактически повлекла прекращение уставной деятельности ООО "Парикмахерская "Престиж". Доказательств наличия у ответчика иного имущества, достаточного для ведения основного вида деятельности, представлено не было.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества, совершенной ответчиками, от 08.02.2011 недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку она была направлена на то, чтобы сделать невозможным исполнение решения Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу N А36- 2544/2010 за счет этого имущества. Так как ООО "Парикмахерская "Престиж" было лишено имущества, обеспечивающего его обязательства перед истцом, то совершенная сделка повлекла за собой нарушение прав и законных интересов истца.

Ссылка ответчика ООО "Парикмахерская "Престиж" о неподведомственности дела арбитражному суду правомерно отклонена судами первой и апелляционной инстанций с учетом положений п.п.2, 3 ст. 225.1 АПК РФ, пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ".

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу N А36-5833/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

А.Н. Гриднев Л.В. Леонова