Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 ноября 2014 г. N Ф10-3919/14 по делу N А09-7149/2010

город Калуга

21 ноября 2014 г.

Дело N А09-7149/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Крыжской Л.А.,
судей	Козеевой Е.М., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		Кожемяко П.А. - представитель конкурсного управляющего ООО "ВВС" Артамонова С.В., доверенность от 14.07.2014; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ВВС" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу N А09-7149/2010,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.04.2011 ООО "ВВС" (далее - должник, общество) признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник. В отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Артамонов С.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2009, заключенного между ООО "ВВС" и ООО "238 Управление Инженерных Работ", согласно которому приобретателю передавались в собственность следующие объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-А, расположенные на земельном участке общей площадью 4 539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013, а именно: нежилое одноэтажное здание проходной инв. N 287/4, литер Г, площадью 10,9 кв.м с электроснабжением; нежилое одноэтажное здание материального склада инв. N 287/4, литер В, общей площадью 973,9 кв.м с электроснабжением; а также о признании недействительным договора от 15.07.2010 об уступке права по договору аренды N 33164 от 25.04.2005, заключенного между ООО "ВВС" и ООО "238 Управление Инженерных Работ", в отношении земельного участка общей площадью 4 539 кв.м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013.

В порядке статьи 90 АПК РФ конкурсный управляющий заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на следующие объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-А, расположенные на земельном участке общей площадью 4 539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013: нежилое одноэтажное здание проходной инв. N 287/4, литер Г, площадью 10,9 кв.м с электроснабжением, нежилое одноэтажное здание материального склада инв. N 287/4, литер В, общей площадью 973,9 кв.м с электроснабжением;

- запрета Волжанину Андрею Васильевичу до момента вынесения судом окончательного судебного акта по иску совершать действия по отчуждению (обременению) двух спорных объектов недвижимого имущества, а также по распоряжению правами аренды в отношении земельного участка общей площадью 4 539 кв.м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013;

- запрета Управлению Росреестра по Брянской области до момента вынесения судом окончательного судебного акта по иску осуществлять в отношении спорных нежилых зданий, расположенных по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-А, государственную регистрацию сделок по отчуждению и перехода права собственности на объекты недвижимости и ограничений и (обременений) на вышеуказанные объекты недвижимости, а также сделок по распоряжению правами аренды в отношении земельного участка площадью 4 539 кв.м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-А;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области осуществлять действия, связанные с государственной регистрацией ООО "Сервисно-Гарантийная Компания", создаваемого путем слияния ООО "238 Управление Инженерных Работ" и пяти юридических лиц, а также прекращения деятельности ООО "238 Управление Инженерных Работ" по итогам реорганизации, и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 19.06.2014 заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд запретил Волжанину Андрею Васильевичу до момента вынесения судом окончательного судебного акта по настоящему делу совершать действия по отчуждению (обременению) следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-А: нежилое одноэтажное здание проходной инв. N 287/4, литер Г, площадью 10,9 кв.м с электроснабжением, нежилое одноэтажное здание материального склада инв. N 287/4, литер В, общей площадью 973,9 кв.м с электроснабжением и распоряжению правами аренды в отношении земельного участка общей площадью 4539 кв.м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013.

Запретил Управлению Росреестра по Брянской области до момента вынесения судом окончательного судебного акта по настоящему делу осуществлять в отношении: нежилого одноэтажного здания проходной инв. N 287/4, литер Г, площадью 10,9 кв.м с электроснабжением, нежилого одноэтажного здания материального склада инв. N 287/4, литер В, общей площадью 973,9 кв.м с электроснабжением по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-А государственную регистрацию сделок по отчуждению и перехода права собственности на указанные объекты недвижимости и ограничений (обременений) на вышеуказанные объекты недвижимости, а также сделок по распоряжению правами аренды в отношении земельного участка площадью 4 539 кв.м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-А.

Запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области осуществлять действия, связанные с государственной регистрацией ООО "Сервисно-Гарантийная Компания", создаваемого путем слияния ООО "238 Управления Инженерных Работ" и пяти юридических лиц, а также прекращения деятельности ООО "238 Управления Инженерных Работ" по итогам реорганизации, и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

В удовлетворении остальной части ходатайства о принятии обеспечительных мер отказал.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 (судьи Можеева Е.И., Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М.) определение суда от 29.09.2010 отменено в части применения обеспечительных мер в виде запрета Волжанину Андрею Васильевичу до момента вынесения судом окончательного судебного акта по иску совершать действия по отчуждению (обременению) следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-А: нежилого одноэтажного здания проходной, инв. N 287/4, литр Г, площадью 10,9 кв.м с электроснабжением; нежилого одноэтажного здания материального склада, инв. N 287/4, литр В, общей площадью 973,9 кв.м с электроснабжением и запрета Управлению Росреестра по Брянской области до момента вынесения судом окончательного судебного акта осуществлять в отношении: нежилого одноэтажного здания проходной, инв. N 287/4, литер Г, площадью 10,9 кв.м с электроснабжением; нежилого одноэтажного здания материального склада, инв. N 287/4, литр В, общей площадью 973,9 кв.м с электроснабжением по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-А государственную регистрацию сделок по отчуждению и перехода права собственности на указанные объекты недвижимости и ограничений (обременений) на вышеуказанные объекты недвижимости. В указанной части в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ВВС" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление от 25.08.2014 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 19.06.2014, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий должника сослался на то, что при признании оспариваемых сделок недействительными по указанным в иске основаниям, последующие сделки также будут являться недействительными и не будут порождать правовых последствий, в связи с чем, с учетом пункта 3 статьи 311 АПК РФ будет возможен пересмотр дела N А09-4144/2011. В свою очередь, имеются основания полагать, что Волжанин А.В. может произвести отчуждение третьим лицам, оформив соответствующие документы. У третьих же лиц (последующих приобретателей (владельцев), если они будут являться добросовестными и оплатившими недвижимость, в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, истребовать имущество будет невозможно.

Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что без таких мер ответчик может зарегистрировать переход права собственности на имущество и распорядиться им, что сделает затруднительным исполнение судебного решения, если иск будет удовлетворен, а также в целях сохранения существующего состояния отношений и состава участников.

Отменяя определение о принятии мер по обеспечению иска и отказывая в удовлетворении ходатайства в части, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорные обеспечительные меры непосредственно не связаны с предметом спора, несоразмерны предъявленным требованиям и не могут повлиять на исполнение решения суда.

Однако, кассационная коллегия не может согласиться с указанным выводом апелляционной коллегии, как сделанным без учета совокупности фактических обстоятельств дела.

В соответствии со ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или у других лиц.

Из смысла указанных норм права следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер, суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что непринятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела, предметом заявленных требований является признание недействительной (ничтожной) сделки должника, а именно: договора от 15.07.2009 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "ВВС" и ООО "238 Управление Инженерных Работ".

Впоследствии, спорное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 27.10.2010 N 27/10-2010 продано ООО "238 Управление Инженерных Работ" Волжанину А.В., переход права зарегистрирован в установленном законом порядке. В ООО "238 Управление Инженерных Работ" начался процесс реорганизации путем слияния нескольких юридических лиц в ООО "Сервисно-Гарантийная Компания".

Суд апелляционной инстанции, указав, что конкурсным управляющим не заявлено о применении последствий недействительности сделки, пришел к выводу о том, что спорные обеспечительные меры непосредственно не связаны с предметом спора, не соразмерны предъявленным требованиям и не могут повлиять на исполнение решения суда. То есть, по мнению суда апелляционной инстанции, нет оснований говорить о том, что спорное имущество будет предметом принудительного исполнения, поскольку судебный акт по заявленным конкурсным управляющим требованиям лишь констатирует факт несоответствия сделки закону.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции не учтены фактические обстоятельства настоящего спора, на которые ссылался конкурсный управляющий при обращении с ходатайством о применении обеспечительных мер.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 25.11.2013 по делу N А09-4144/2011 в удовлетворении требования об истребовании из чужого незаконного владения Волжанина А.В. спорных объектов недвижимого имущества отказано. Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил тот факт, что требование о признании договора от 15.07.2009 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "ВВС" и ООО "238 Управление Инженерных Работ", было заявлено вне рамок дела о банкротства, в связи с чем данные исковые требования были оставлены без рассмотрения. А поскольку доказательств того, что спорное имущество выбыло из владения ООО "ВВС" помимо его воли, а также доказательств того, что спорный договор оспорен в установленном законом порядке, на момент вынесения окончательного судебного акта по делу N А09-4144/2011 не существовало, в виндикации было отказано.

В рамках настоящего спора аналогичные требования о признании договора от 15.07.2009 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "ВВС" и ООО "238 Управление Инженерных Работ", заявлены в рамках дела о банкротстве.

ООО "ВВС" указало на то, что результат рассмотрения настоящего спора в рамках дела о банкротстве, может послужить основанием для пересмотра судебного акта по делу N А09-4144/2011 по основаниям, предусмотренным ст. 311 АПК РФ.

По мнению суда округа, отмена обеспечительных мер в обжалуемой части может привести к невозможности исполнения судебного акта в будущем, невозможности возврата имущества должнику и пополнения конкурсной массы в целях соразмерного удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

Учитывая изложенное, суд округа полагает, что постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 подлежит отмене, а определение Арбитражного суда Брянской области от 19.06.2014 - оставлению в силе.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу N А09-7149/2010 отменить. Оставить в силе определение Арбитражного суда Брянской области от 19.06.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжская

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд