Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2014 г. N Ф10-3931/14 по делу N А09-10285/2013

г.Калуга

26 ноября 2014 г.

Дело N А09-10285/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "19" ноября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "26" ноября 2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	О.В. Киселёвой
судей	И.В. Сорокиной
	М.М. Нарусова
при участии в заседании:
от истца: Общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Климовский Картофель"	Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Климовский крахмал"	Представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от 3-его лица: Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк"	Представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Климовский картофель" на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.04.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу N А09-10285/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Климовский Картофель" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Климовский крахмал", в котором просило прекратить право собственности ООО "Климовский крахмал" на недвижимое имущество - нежилое двухэтажное здание оздоровительного комплекса, инвентарный номер 0-1020, Литер Б, общей площадью 759 кв. м, расположенное по адресу п.г.т. Климово, улица Заводская, дом 1; признать право собственности на недвижимое имущество за ООО СП "Климовский картофель" - нежилое двухэтажное здание оздоровительного комплекса, инвентарный номер 0-1020, Литер Б, общей площадью 759 кв. м, расположенное по адресу п.г.т. Климово, улица Заводская, дом 1.

Определением суда от 11.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.04.2014 (судья Блакитный Д.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 (судьи Тучкова О.Г., Рыжова Е.В., Фриев А.Л.), исковые требования оставлены без удовлетворения.

Стороны и 3-и лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Брянской области от 17.04.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу N А09-10285/2013 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, право аренды земельного участка площадью 208 505 кв. м с кадастровым номером 32:12:01 05 02:0014, расположенного по адресу: п.г.т. Климово, ул. Заводская, д. 1, на котором расположено спорное имущество (здание оздоровительного комплекса), обременено правами ипотеки в пользу ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.02.2011 N 116913/0006-7.1, заключенного между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (залогодержатель) и ООО "Климовский крахмал" (залогодатель). Данный договор ипотеки зарегистрирован в установленном законом порядке.

Указанное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.01.2014 N 01/001/2014-435 и определением Арбитражного суда Брянской области от 11.04.2013 по делу N А09-9596/2012 (т. 1 л.д. 94, 125-189).

ООО "Климовский крахмал" (арендодатель) и ООО СП "Климовский картофель" (арендатор) подписали договор от 11.01.2011 N 1/1 аренды недвижимого имущества с правом выкупа, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение: двухэтажное здание оздоровительного комплекса, инвентарный номер 0-1020, Литер Б, общей площадью 759 кв. м, расположенное по адресу: Брянская область, поселок городского типа Климово, улица Заводская, дом 1, находящееся на земельном участке из земель поселений с кадастровым номером 32:12:01 05 02:0014, расположенном по адресу: п.г.т. Климово, ул. Заводская, д. 1, общей площадью 208 505 кв. м, принадлежащем арендодателю на основании договора аренды от 30.10.2006 N 23, зарегистрированного УФРС по Брянской области в реестре от 30.11.2006 за номером 32-32-12/003/2006-416.

Согласно пункту 1.2 договора передаваемое в аренду с правом выкупа нежилое двухэтажное здание оздоровительного комплекса является собственностью арендодателя, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 32-АГ 261564, выданным 16.11.2007 Управлением Федеральной регистрационной службы по Брянской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.11.2007 сделана запись регистрации N 32-32-12/006/2007-088.

В соответствии с пунктом 2.1 договора он заключен на срок по 30.09.2012 и вступает в силу с момента его подписания.

Пунктом 3.5 договора предусмотрено право арендатора выкупить арендованное имущество как до окончания срока договора, так и после окончания срока договора.

В разделе 6 договора стороны согласовали условия последующего выкупа арендованного имущества. Так, в силу пункта 6.2 договора при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена составляет 500 000 руб., в том числе НДС 18% - 76 271 руб. 19 коп.

Пунктом 6.3 договора установлено, что выкупная цена имущества может быть заменена арендатором на поставку арендодателю натуральной продукции, а именно, картофеля будущего урожая, на сумму, указанную в пункте 6.2 договора.

В силу пункта 6.4 договора при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена, обусловленная пунктом 6.2 договора, уменьшается на сумму произведенных арендных платежей, если таковые были произведены.

В соответствии с пунктом 6.5 договора он не подлежит государственной регистрации, если арендатор, имеющий право выкупа арендованного имущества, внесет выкупную цену имущества (по пунктам 6.2 или 6.3 договора) до истечения первого года аренды.

После внесения выкупной цены в соответствии с пунктом 6.2 или пунктом 6.3 договора имущество переходит в собственность арендатора. Право собственности подлежит государственной регистрации в установленном порядке (т. 1, л.д. 51-54).

Арендодателем, во исполнение условий договора, по акту приема-передачи от 11.01.2011 к договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 11.01.2011 N 1/1 имущество передано арендатору (т. 1, л.д. 55).

Стороны 14.02.2012 подписали акт приема выполненных условий договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 11.01.2011 N 1/1, согласно которому арендодатель передает арендатору право собственности на нежилое помещение, в связи с исполнением обязательств по оплате выкупной стоимости за вышеуказанное недвижимое имущество до истечения срока аренды, единовременно поставкой продукции (картофель будущего урожая) на сумму в размере 500 000 руб., в том числе НДС 18% - 76 271 руб. 19 коп. (т. 1, л.д. 56).

ООО СП "Климовский картофель" (сторона-1) и ООО "Климовский крахмал" (сторона-2) 14.02.2012 подписали акт зачета взаимных требований, из которого следует, что стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договорам. По договору поставки от 12.09.2011 N 28: сторона-1 является дебитором, сторона-2 является кредитором.

Поставка картофеля по договору состоялась с 13.09.2011 по 12.11.2011 согласно накладным от 13.09.2011 N 448, от 20.09.2011 N 449, от 21.09.2011 N 450, от 22.09.2011 N 451, от 23.09.2011 N 454, от 29.09.2011 N 467, от 10.10.2011 N 545, от 11.10.2011 N 516, от 12.10.2011 N 515, от 17.10.2011 N 528, от 18.10.2011 N 529, от 24.10.2011 N 530, от 28.10.2011 N 532, от 31.10.2011 N 533, от 01.11.2011 N 534, от 02.11.2011 N 535, от 03.11.2011 N 541, от 08.11.2011 N 543, от 09.11.2011 N 542, от 12.11.2011 N 544). Срок исполнения обязательства по договору - 31.12.2011. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 500 000 руб. (без НДС).

По договору аренды с правом выкупа от 11.01.2011 N 1/1:

сторона -1 является кредитором, сторона -2 является дебитором.

Услуги по договору оказаны 14.02.2012, что следует из акта приема выполненных условий договора аренды с правом выкупа от 14.02.2012. Срок исполнения обязательства по договору - 30.09.2012.

Размер погашаемого требования по данному договору 500 000 руб. (в т.ч. НДС 18% - 76 271 руб. 19 коп.) (т. 1, л.д. 57).

Ссылаясь на то, что ООО СП "Климовский картофель" выполнило свои условия по договору, оплатило ООО "Климовский крахмал" выкупную стоимость недвижимого имущества, переданного ему по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 11.01.2011 N 1/1, ООО СП "Климовский картофель" обратилось в суд с исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды нежилых помещений, заключенный на срок не менее одного года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования.

Аренда здания или сооружения, находящегося на земельном участке, не принадлежащем арендодателю на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором с собственником земельного участка.

Пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" установлено, что государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно п.3 ст.552 Гражданского Кодекса РФ, продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором.

При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

Согласно п.1 ст.35 Земельного Кодекса РФ, при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с применением положений пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, определяющих права покупателя недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, необходимо учитывать следующее.

Покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

Согласно п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", лицо, которому вещь передана во владение по договору аренды, подлежащему государственной регистрации, но не зарегистрированному, по общему правилу не может ссылаться на его сохранение при изменении собственника.

Требование о государственной регистрации такого договора (пункт 2 статьи 651 ГК РФ) установлено для создания возможности осведомления о нем третьих лиц, чьи права или интересы касаются имущества, сданного в аренду.

По общему правилу отсутствие государственной регистрации договора аренды недвижимости означает, что заключенное между сторонами соглашение не дает лицу, принимающему имущество в пользование, прав на это имущество, которые могут быть противопоставлены не знавшим об аренде третьим лицам (пункт 3 статьи 433, пункт 2 статьи 609, пункт 2 статьи 651 ГК РФ).

Государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи.

Поскольку договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 11.01.2011 N 1/1 заключен на срок более года, но не зарегистрирован в установленном законом порядке, а само недвижимое имущество расположено на земельном участке, не принадлежащем собственнику этого имущества и обременено правами ипотеки в пользу ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" на основании договора с ООО "Климовский крахмал" (залогодатель) от 04.02.2011 N 116913/0006-7.1, зарегистрированным в установленном законом порядке, подписание сторонами договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа N 1/1 от 11.01.2011 непосредственно затрагивает права третьего лица - ОАО "Российский сельскохозяйственный банк". При этом отсутствие государственной регистрации не порождает тех последствий, которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора аренды и о содержании его условий. Ссылка на п.6.5 договора, противоречащий положениям пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса РФ, с учетом исполнения обязательства по оплате выкупной цены по истечении одного года, не может быть принята во внимание.

Ввиду того, что договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 11.01.2011 N 1/1 является незаключенным и не порождает всех правовых последствий, на которые был направлен, в удовлетворении заявленных исковых требований правомерно отказано.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 17.04.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу N А09-10285/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов