Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 ноября 2014 г. N Ф10-626/14 по делу N А36-6451/2012

г. Калуга

28 ноября 2014 г.

Дело N А36-6451/12

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.11.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В.
	Козеевой Е.М.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "Железный Век" Журихина С.И. от ответчика Гладких А.М. от ответчика ООО "Еврокар" от ответчика ООО "ЕвроСтрой" от ФНС России от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, Бурмистрова И.Е. - представитель по доверенности от 02.09.2014, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Железный Век" Журихина С.И., г.Воронеж, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу N А36-6451/12,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Железный Век" (далее - ООО "Железный Век", должник) Журихин С.И. 20.02.2014 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи МАЗ-93866-15 от 06.03.2012, заключенный между ООО "Железный Век" и ООО "Еврокар", применении последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО "Еврокар" в пользу ООО "Железный Век" 194 830 руб. рыночной стоимости МАЗ-93866-15; признании недействительной сделкой договор купли-продажи КАМАЗ 54115- 15 от 06.03.2012, заключенный между ООО "Железный Век" и ООО "Еврокар", применении последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО "Еврокар" в пользу ООО "Железный Век" 348 560 руб. рыночной стоимости КАМАЗ 54115- 15; признании недействительной сделкой договор купли-продажи МАЗ-93866-15, заключенный между ООО "Железный Век" и ООО "ЕвроСтрой", который стороны действительно имели в виду; признании недействительной сделкой договор купли-продажи КАМАЗ 54115-15, заключенный между ООО "Железный Век" и ООО "ЕвроСтрой", который стороны действительно имели в виду; применении последствия недействительности указанных сделок в виде возврата ООО "Железный Век" автомобиля КАМАЗ 54115-15, 2007 г.в. VIN ХТС54115Я72315459, прицепа МАЗ-93866-15, 2000 г.в. VIN Y3M938660Y0002738 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на нормы статей 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.06.2014 (судья Тетерева И.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Железный Век" Журихина С.И. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 (судьи Безбородов Е.А., Баркова В.М., Седунова И.Г.) определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.06.2014 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Железный Век" Журихина С.И. без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, указывая на допущенные нарушения судами норм материального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, конкурсный управляющий ООО "Железный Век" Журихин С.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель не согласен с выводами судов, что конкурсным управляющим не представлено доказательств совершения спорных сделок по заведомо заниженной цене, а также о добросовестном поведении сторон спорных сделок.

По мнению заявителя, поскольку спорные сделки совершены в короткий период до обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом, то такие действия должны быть квалифицированы как злоупотребление правом с целью причинить вред кредиторам должника.

ФНС России в лице МИФНС России N 6 по Липецкой области в отзыве указала на обоснованность доводов жалобы и просила кассационную жалобу конкурсного управляющего удовлетворить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Железный Век" Журихин С.И., представители Гладких А.М., ООО "Еврокар", ООО "ЕвроСтрой", представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя уполномоченного органа, обсудив доводы кассационной жалобы, дополнения к кассационной жалобе и отзыв на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФНС России в лице ИФНС России по Левобережному району г. Липецка 09.10.2012 обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ООО "Железный Век" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2012 заявление уполномоченного органа принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2012 в отношении ООО "Железный Век" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Журихин С.И.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2013 ООО "Железный Век" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Журихин С.И.

Между ООО "Железный Век" и ООО "Еврокар" 06.03.2012 заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которыми ООО "Еврокар" приобрело МАЗ-93866-15 стоимостью 50 100 руб. и КАМАЗ 54115- 15 стоимостью 277 953, 78 руб.

ООО "Еврокар" 13.04.2012 реализовало указанные выше транспортные средства Гладких A.M., который, в свою очередь, 03.07.2013 и 04.07.2013 продал имущество ООО "Еврострой".

Ссылаясь на то, что спорные транспортные средства были переданы ООО "Еврокар" по существенно заниженной цене по сравнению с действительной рыночной стоимостью указанного имущества на момент совершения сделок, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Железный Век", а также, что ООО "Железный Век" и ООО "Еврокар" злоупотребили своим правом на совершение сделок купли-продажи транспортных средств, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договоров купли-продажи спорных транспортных средств недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 61.1, 61.2, 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Кроме того, Арбитражный суд Липецкой области пришел к выводу, что конкурсным управляющим ООО "Железный век" Журихиным С.И. пропущен годичный срок исковой давности, поскольку Журихин С.И. до конкурсного производства исполнял обязанности временного управляющего в процедуре наблюдения с 31.10.2012. При этом временный управляющий располагал всеми необходимыми бухгалтерскими документами, позволяющими оценить хозяйственную деятельность должника, а также выявить возможность (невозможность) оспаривания отдельных сделок должника.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске годичного срока исковой давности, поскольку процедура конкурсного производства в отношении должника введена на основании решения арбитражного суда от 20.02.2013, а заявление об оспаривании сделок должника подано конкурсным управляющим Журихиным С.И. 20.02.2014, то есть в установленный законом срок для обжалования сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В этой части судебные акты не обжалуются.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций в части недоказанности конкурсным управляющим Журихиным С.И. совокупности условий для признания спорных сделок недействительными, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи от 06.03.2012 недействительными сделками по основаниям п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судебные инстанции мотивировали свой вывод тем, что заявителем не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделок.

При этом, в ходе рассмотрения спора представленные в материалы дела в обоснование доводов заявителя о существенном превышении рыночной стоимости проданных транспортных средств стоимости полученного встречного исполнения обязательств отчет индивидуального предпринимателя Андросовой В.О. N 888-14 от 22.04.2014 об оценке рыночной стоимости автотранспортных средств, а также сведения из Интернет-ресурса о приблизительной ценовой политике на модели автомобилей, с учетом года выпуска, пробега и населенного пункта, не приняты судами в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих доводы конкурсного управляющего Журихина С.И. о продаже должником имущества при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделок по делу, поскольку они не отвечают признакам допустимости.

Оценивая указанный отчет в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, как одно из доказательств по делу, суды пришли к правильному выводу, что он не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и не соответствует Федеральным стандартам оценки N 3 "Требования к отчету об оценке", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 254, пункту 17 Федерального стандарта оценки N 1 "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1), утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 256.

Так, из отчета следует, что осмотр объектов оценки не производился. Оценка произведена по информации, полученной от Заказчика.

Кроме того, дата, по состоянию на которую проводилась оценка, является 06.03.2014, в то время как сделки осуществлялись 06.03.2012.

Суды также обоснованно отметили, что сведения, указанные в представленном отчете, являются общими, не учитывают конструктивных особенностей конкретного автомобиля, условий его эксплуатации, технического состояния на дату совершения сделки.

Таким образом, нижестоящие суды пришли к правильному выводу, что допущенные в отчете ИП Андросовой В.О. нарушения существенны и влияют на итоговую величину стоимости спорных транспортных средств.

Отказав в приобщении к материалам дела договора N 888-14 возмездного оказания оценочных услуг от 07.04.2014, сообщения оценщика N 12 от 26.06.2014, в качестве доказательств того, что цена, указанная в отчете, определялась по состоянию на март 2012 года, суд апелляционной инстанции не допустил нарушения требований статьи 268 АПК РФ.

Сведения из Интернет-ресурса о приблизительной ценовой политике на модели автомобилей, с учетом года выпуска, пробега и населенного пункта, также обоснованно не приняты судами в качестве допустимых доказательств, поскольку в таких объявлениях содержатся лишь общие сведения об автомобилях без конкретизации их технических особенностей.

Поскольку конкурсным управляющим Журихиным С.И. не представлено доказательств того, что с учетом технических и эксплуатационных характеристик транспортных средств, износа транспортных средств, их фактического использования, затрат на содержание, цена по которой продано данное имущество является существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью подобных объектов с аналогичными характеристиками, техническими особенностями и сроком амортизации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи от 06.03.2012 недействительными сделками по основаниям п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказав в удовлетворении заявления о признании договоров купли-продажи от 06.03.2012 недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то есть совершенными должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), судебные инстанции мотивировали свой вывод тем, что конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по данному основанию.

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом судебных инстанций по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что целью совершения сделок по продаже транспортных средств являлось именно причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника, не представлено доказательств того, что сделки являлись безвозмездными (судами установлено обратное), что они совершены с заинтересованным лицом или имеются иные обстоятельства, позволяющие говорить о преднамеренном выводе имущества должника. Также не представлено доказательств того, что ООО "Еврокар", действуя разумно и осмотрительно могло знать о возможном ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств злоупотребления ООО "Железный Век" и ООО "Еврокар" своим правом на совершении сделок купли-продажи транспортных средств, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в признании договоров купли-продажи от 06.03.2012 недействительными сделками на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу N А36-6451/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева