Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2011 г. N Ф10-3329/11 по делу N А54-3358/2007

Резолютивная часть постановления изготовлена 21.09.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей:

Егоровой С.Г.

Смолко С.И.

при участии в заседании:

от истцов:

не явились, извещены надлежаще

от ответчика

не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Грибковой Е.С., г. Касимов Рязанской области, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 по делу N А54-3358/2007,

УСТАНОВИЛ:

Грибкова Евгения Степановна, Рязанская область, г. Касимов, ул. 50 лет СССР, 4-10, и Александрова Елена Александровна, Рязанская область, г. Касимов, ул. 50 лет СССР, 12-40, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Касимовская центральная районная аптека N 48", Рязанская область, г. Касимов, ОГРН 1026200859783, о взыскании 523 440 руб. и 104 668 руб. соответственно в счет действительной стоимости доли (с учетом уточнений) и взыскании с ответчика 84 845 руб. 10 коп. в возмещение судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2011 (судья И.В. Афанасьева) с ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" в пользу Грибковой Е.С. взыскано 425 496 руб. действительной стоимости доли, а также 62 985 руб. 48 коп. в возмещение судебных издержек. В остальной части иска отказано.

С ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" в пользу Александровой Е.А. взыскано 85 099 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, а также 5 423 руб. 50 коп. в возмещение судебных расходов, из них государственной пошлины 2 921 руб. 31 коп., судебные издержки 2 502 руб. 19 коп. В остальной части иска отказано. Александровой Е.А. из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 6 руб. 24 коп. С ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" в доход федерального бюджета РФ взыскана государственная пошлина в сумме 9 538 руб. 71 коп. С ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" в пользу экспертной организации - АНО Центр независимой потребительской экспертизы взыскана стоимость экспертизы 400 руб. С Грибковой Е.С. пользу ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" взыскано в возмещение расходов по оплате услуг эксперта в сумме 4 989 руб. 76 коп. С Александровой Е.А. в пользу ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" взыскано 997 руб. 95 коп. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 (судьи М.В. Каструба, М.М. Дайнеко, Е.В. Мордасов) решение суда первой инстанции изменено в части взыскания судебных издержек. С ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" в пользу Грибковой Е.С. взыскано 63 226 руб. 57 коп. в возмещение судебных издержек. С ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" в пользу Александровой Е.А. взыскано 5 539 руб. 54 коп. в возмещение судебных издержек, в том числе 2 921 руб. 31 коп. по уплате государственной пошлины и 2 618 руб. 23 коп. судебных расходов. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Грибкова Е.С. просит решение принятые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении части требований и отказа во взыскании транспортных расходов, как незаконные и необоснованные.

Истцы, ответчик, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения исходя из нижеизложенного.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, Грибкова Е.С. и Александрова Е.А., являясь участниками ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48", в конце декабря 2006 обратились к последнему с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости их доли в уставном капитале общества.

Согласно уставу ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" на момент подачи истцами заявлений их доли в уставном капитале общества были полностью оплачены и составляли: у Грибковой Е.С. - 2,4%; у Александровой Е.А. - 0,48%.

Ссылаясь на то, что ответчик в установленный законом срок не выплатил участникам общества, подавшим заявление о выходе, действительную стоимость их долей, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд двух инстанций, руководствуясь ст. 94 ГК РФ, положениями ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.8.2 Устава ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48", исходил из того, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, выплачиваемую за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества и соответствующую части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 16 разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об ООО", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенном обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела видно, что по результатам проведенных судебных экспертиз и комиссионной судебной бухгалтерской экспертизы, назначенных в целях определения стоимости чистых активов ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, по состоянию на 01.01.2007, экспертами, на основании данных бухгалтерского учета ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48", полученных при проведении экспертизы, был составлен бухгалтерский баланс по состоянию на 01.01.2007 и сформирована ведомость по счету 01 "Основные средства".

Дав в соответствии со ст. 68 АПК РФ надлежащую оценку заключениям экспертов и указав на то, что судебная комиссионная экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями ст.ст. 82, 83 и 86 АПК РФ, судом обосновано признаны в качестве надлежащего доказательства выводы эксперта, подтверждающие стоимость активов ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" по состоянию на 01.01.2007.

Учитывая, что доказательств опровергающих выводы эксперта, истцом не представлено, и подлинность представленных ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" документов экспертами не оспорена, суд с учетом акта судебной бухгалтерской экспертизы и отчета N 0870 от 15.03.2011, пришел к правильному выводу о том, что стоимость чистых активов ООО "Касимовская центральная районная аптека N 48" по состоянию на 01.01.2007 составляет 17 729 000 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что экспертами неправомерно сняты с 01 счета гараж литер Б, Б1, Б2, расположенный по адресу: г. Касимов, ул. К.Маркса, 3, здание аптеки N 44, расположенное по адресу: Касимовский район, пос. Елатьма, ул. Луначарского, д. 22, шесть гаражей, а также о том, что экспертами при снятии с баланса объекта недвижимости, на который право собственности за ООО "Касимовская центральная районная аптека N48" прекращено в конце 2006 года, не была учтена начисленная на данный объект амортизация, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно признаны судом несостоятельными по изложенным в постановлении мотивам. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их переоценки.

Принимая во внимание размер принадлежащих Грибковой Е.С. и Александровой Е.А. долей в уставном капитале Общества 2,4% и 0,48% соответственно, судом правомерно определен размер подлежащий выплате в счет стоимости принадлежащих долей Грибковой Е.С. в сумме 425 496 руб., Александровой Е.А. - в сумме 85 099 руб. 20 коп.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции относительно распределения судебных расходов обжалуются заявителем только в части отказа во взыскании транспортных расходов, судебные акты в части распределения иных судебных расходов с силу ст. 286 АПК РФ не являются предметом оценку суда кассационной инстанции.

Из материалов дела видно, что истцы заявили о взыскании с ответчика, в том числе транспортных расходов.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные истцами, в подтверждение понесенных транспортных расходов, проездные билеты Рязань-Касимов от 09.06.2009, Рязань-Касимов от 17.06.2009, Касимов-Рязань от 21.12.2009, Рязань-Касимов от 21.12.2009, Касимов-Рязань от 23.12.2009, Рязань-Касимов от 21.12.2009, талон от 03.06.2010 на заправку бензином автомашины на сумму 499 руб. 89 коп., и указав на невозможность определить, кто из истцов понес названные расходы на проезд, суд пришел к правильному выводу о том, что представленные проездные билеты, в том числе, талон на заправку в связи с отсутствием в нем необходимой информации, не являются надлежащими доказательствами размера транспортных расходов.

Таким образом, отказ суда во взыскании заявленных транспортных расходов является правомерным.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 по делу N А54-3358/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.Г. Егорова С.И. Смолко