Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 октября 2011 г. N Ф10-3209/11 по делу N А35-13330/2010

Резолютивная часть постановления изготовлена 10.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей:

Смолко С.И.

Сорокиной И.В.

при участии в заседании:

от истца:

не явился, извещен надлежаще

от ответчика

Котиковой О.В. - представителя (доверенность N 365 от 10.06.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Газпром межрегионгаз Курск", г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2011 по делу N А35-13330/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания" (далее ООО "ЦИТЭК"), пос. Коммунарка Московской области, ОГРН 1027739039767, обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к ООО "Газпром межрегионгаз Курск", г. Курск, ОГРН 1024600948547, о взыскании 26 663 602 руб. 15 коп., в том числе, 25 265 740 руб. - действительная стоимость доли и 1 397 862 руб. 15 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 17.03.2011.

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.03.2011 (судья Н.О. Цепкова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2011 (судьи Н.Л. Андреещева, Г.В. Владимирова, Л.А. Колянчикова), исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО Газпром межрегионгаз Курск" просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на неприменение судом двух инстанций закона, подлежащего применению, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО Газпром межрегионгаз Курск" поддержал доводы своей кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца в судебное заседание не явился, с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия истца, надлежаще извещенного о времени и месте ее рассмотрения, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения ответчика, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения исходя из нижеизложенного.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ООО "ЦИТЭК" являлось участником ООО "Курскрегионгаз" (в настоящее время - ООО Газпром межрегионгаз Курск") с долей участия в уставном капитале в размере 34%.

25.12.2009 ООО "ЦИТЭК" направило ООО "Курскрегионгаз" телеграмму, содержащую заявление о своем выходе из ООО "Курскрегионгаз" на основании статьи 26 ФЗ РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая была получена ответчиком в тот же день.

Впоследствии направленными в адрес ответчика письмами N 01/276 от 31.12.2009 и N 01/081, N 01/082 от 14.05.2010, истец подтвердил свое намерение на выход из ООО "Курскрегионгаз" и потребовал выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале, ответа на которые не последовало, что послужило основанием для обращения ООО "ЦИТЭК" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды двух инстанций, руководствуясь ст. 94 ГК РФ, ст. ст. 23 п. 6.1, 26 п. 1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 10.2 Устава ООО "Курскрегионгаз", исходили из того, что общество обязано в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как правильно указано судом, факт извещения истцом ООО "Курскрегионгаз" о своем намерении выйти из числа участников общества подтвержден материалами дела, в частности, телеграммой от 25.12.2009, полученной ответчиком, а также последующими письмами ООО "ЦИТЭК" N 01/276 от 31.12.2009 и N 01/081, N 01/082 от 14.05.2010 в адрес ООО "Курскрегионгаз", в связи с чем у ответчика возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Согласно ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного по балансу общества (постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05).

Установив, что действительная доля истца составляет 25 265 740 руб., стоимость которой ответчиком не выплачена истцу, судом правомерно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика указанной суммы.

Принимая во внимание, что ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Курскрегионгаз" в установленный законом срок, суд также законно и обоснованно признал подлежащими удовлетворению на основании ст. 395 ГК РФ требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 17.03.2011 в сумме 1 397 862 руб. 15 коп.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно того, что телеграмма от 25.12.2009 не является надлежащим заявлением и уведомлением истца о его выходе из состава участников ООО "Курскрегионгаз", был предметом оценки суда нижестоящих инстанций и обоснованно признан несостоятельным по изложенным в судебных актах мотивам. Судебная коллегия не усматривает оснований для их переоценки.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2011 по делу N А35-13330/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.И. Смолко И.В. Сорокина