Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 октября 2011 г. N Ф10-3425/11 по делу N А23-685/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 августа 2011 г. N Ф10-3425/11 по делу N А23-685/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 11.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объёме 17.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей:

при участии в заседании:

Смолко С.И.

Сорокиной И.В.

Нарусова М.М.

от истца:

Герасимов В.А. - представитель, дов. от 01.04.2011 N 40АА0023707

от ответчика:

от третьих лиц

не явились

не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пронькина Павла Андреевича, Калужская обл., г. Сухиничи, на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.05.2011 (судья Шатская О.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) по делу N А23-685/2011,

УСТАНОВИЛ:

Пронькин Павел Андреевич, г.Калуга, обратился в арбитражный суд с иском к Полтавцеву Александру Викторовичу, г. Сухиничи Калужской обл., Открытому акционерному обществу "Сухиничское жилищно-коммунальное хозяйство" (далее - ОАО "Сухиничское ЖКХ", Акционерное общество), ОГРН 1074001000380, г. Сухиничи Калужской обл., о признании несостоявшимся перехода прав и обязанностей участника ООО "Сухиничилес" - ОАО "Сухиничское ЖКХ" на _ доли в уставном капитале Общества "Сухиничилес" Полтавцеву А.В. по договору купли-продажи от 15.12.2010.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, выступило Общество с ограниченной ответственностью "Сухиничилес" (далее - ООО "Сухиничилес", Общество), ОГРН 1024000808644, г. Сухиничи Калужской обл.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.04.2011 производство по делу в отношении ОАО "Сухиничское ЖКХ" прекращено; суд привлёк Акционерное общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.05.2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Пронькин П.А. просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом двух инстанций норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу Полтавцев А.В. просит оставить принятые судебные решения без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчик и третьи лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но в суд округа их представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу без участия указанных лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом двух инстанций, по состоянию на 31.07.2007 участниками ООО "Сухиничилес" являлись ОАО "Сухиничское ЖКХ", Полтавцев А.В., Ковалев С.А. и Пронькин П.А. с долями в уставном капитале Общества по 25% у каждого.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 18.10.2007 по делу N А23-725/07Б-17-45 ОАО "Сухиничское ЖКХ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

10.07.2010 в газете "КоммерсантЪ" за N 123 (4423) было опубликовано о продаже имущества банкрота ОАО "Сухиничское ЖКХ" в виде 25% доли в уставном капитале ООО "Сухиничилес" стоимостью 158000 руб. на торгах в форме аукциона 11.08.2010 в 12-00 час. по адресу: г. Калуга, ул. Карпова, 10 (т.1, л.д.117).

Согласно протоколу N 1 от 11.08.2010 об итогах проведения торгов по продаже доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Сухиничилес" победителем стал Полтавцев А.В., цена продажи 173000 руб. 15.12.2010 конкурсный управляющий ОАО "Сухиничское ЖКХ" Диденко О.Ф. заключил с Полтавцевым А.В. договор купли-продажи указанной доли номинальной стоимостью 5000 руб. по цене 173000 руб.

Письменными уведомлениями Полтавцев А.В. поставил в известность участников ООО "Сухиничилес" Ковалёва С.А. и Пронькина П.А. о приобретении у ОАО "Сухиничское ЖКХ" _ доли в уставном капитале ООО "Сухиничилес". Уведомления получены названными лицами лично, в частности, Ковалевым С.А. - 18.12.2010, Пронькины П.А. - 21.12.2010 (т.1, л.д. 89,90).

Ссылаясь на то, что переход права собственности на _ доли в уставном капитале ООО "Сухиничилес" и прав и обязанностей участника Общества к Полтавцеву А.В. состоялся с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), а именно, в отсутствие согласия других участников Общества, чем нарушены его права как участника ООО "Сухиничилес", Пронькин П.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд двух инстанций подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришёл к выводу о необходимости отказа истцу в иске.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII указанного Закона.

Все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (ст.131 Закона о банкротстве).

Пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что реализация имущества должника, включённого в конкурсную массу, производится путём продажи его на открытых торгах, если иной порядок продажи имущества должника не установлен настоящим Законом.

Согласно п. 9 ст. 21 Закона об обществах при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Абзацем 1 пункта 10 статьи 21 Закона об обществах предусмотрено, что в случае, если настоящим Законом или уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Уставом ООО "Сухиничилес" (п. 4.5) иного срока не предусмотрено (т.1, л.д.22).

Так как Полтавцев А.В. приобрел часть доли на торгах, то по данной сделке он приравнивается к третьим лицам по отношению к участникам общества.

Как указано выше, Полтавцев А.В. письменно уведомил участников общества о приобретении части доли. В течение месяца ни Пронькин П.А., ни Ковалев С.А. не представили в письменной форме заявление об отказе от дачи согласия на переход прав и обязанностей участника общества на долю в 25% к Полтавцеву А.В.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что согласие участников общества следует считать полученным.

Кроме того, верен и вывод суда двух инстанций в той части, что таким иском как признание несостоявшимся перехода прав и обязанностей участника ООО "Сухиничилес" - ОАО "Сухиничское ЖКХ" к Полтавцеву А.В. Пронькин П.А. не может защитить свои права. Требование о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору от 15.12.2010 Пронькин П.А. не заявляет.

Как пояснил в судебном заседании представитель Пронькина П.А., последний желает, чтобы доля ОАО "Сухиничского ЖКХ" была передана Обществу "Сухиничилес" и распределена между участниками ООО "Сухиничилес" пропорционально их долям.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 05.05.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу N А23-685/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.И. Смолко

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов