Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 октября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 28 декабря 2010 г. по делу N А35-3608/2010, от 17 февраля 2011 г. N Ф10-6484/2010 по делу N А35-3608/2010, от 1 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 7 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 18 августа 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 29 сентября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 27 июля 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 13 июля 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010-С24, от 21 сентября 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010/С24, от 7 декабря 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 14 марта 2013 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010 и определения ФАС ЦО от 6 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 15 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 18 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 27 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 2 августа 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 5 сентября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 18.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Варивода Т.П.

судей:

Андреева А.В.

Ахромкиной Т.Ф.

при участии в заседании:

от заявителя:

конкурсного управляющего ЗАО "Красная поляна"

от заинтересованных лиц:

ООО "Птицефабрика "Красная поляна"

ФНС России в лице УФНС России по Курской области

от иных, участвующих в деле лиц:

не явился (извещен надлежаще);

Заблоцкая М.В. - представитель (дов. от 16.02.11);

Тетеркина Е.Н. - представитель (дов. 16.08.11);

не явились (извещены надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную Управления ФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 (с учетом определения об исправления опечатки от 03.08.2011) по делу N А35-3608/2010,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2010 закрытое акционерное общество "Красная поляна" (ОГРН 1084633001914 ИНН 4633021968) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Благочев П.В.

02.12.2010 конкурсный управляющий ЗАО "Красная поляна" обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества б/н от 31.03.2010 (11 штук), заключенных между ЗАО "Красная поляна" и ООО "Племптица КП" (ООО "Птицефабрика Красная поляна") и применении последствий недействительности сделок.

03.12.2010 конкурсный управляющий ЗАО "Красная поляна" обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 185 и N 186 от 01.07.2010, от 01.04.2010 и применении последствия недействительности сделок.

17.12.2010 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника N 193, 194, 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10, 11,12,13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 от 01.07.2010, заключенных между ЗАО "Красная поляна" и ООО "Племптица КП" (ООО "Птицефабрика Красная поляна") и применении последствий недействительности сделок.

17.12.2010 конкурсный управляющий ЗАО "Красная поляна" обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника N 187, 188, 190, 195, 2АПК55, 2АПК56, 2АПК-66 от 01.07.2010 и применении последствий недействительности сделок.

На основании ст. 130 АПК РФ вышеуказанные заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.04.2011 (судья Стародубцев В.П.) пункт 1.4 договоров N 193, 194 от 01.07.2010, N 187, 188, 190, 195, 2АПК55, 2АПК56, 2АПК-66 от 01.07.2010, в части записи: "в случае неоплаты стоимости имущества в установленный договором срок, продавец (ЗАО "Красная поляна") не вправе отказываться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара" признан недействительным (ничтожным). В удовлетворении требований о признании недействительными сделками одиннадцати договоров купли-продажи недвижимого имущества б/н от 31.03.2010; договоров купли-продажи недвижимого имущества N 185 и N 186 от 01.07.2010; трех договоров купли-продажи недвижимого имущества , от 01.04.2010; договоров купли-продажи имущества должника N 193, 194, 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10, 11,12,13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 от 01.07.2010; договоров купли-продажи имущества должника N 187, 188, 190, 195, 2АПК55, 2АПК56, 2АПК-66 от 01.07.2010 и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 (судьи Потихонина Ж.Н., Баркова В.М., Сурненков А.А.) (с учетом определения об исправлении опечатки от 03.08.2011) определение суда от 15.04.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе УФНС России по Курской области просит отменить определение суда от 15.04.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.07.2011; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель налогового органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Птицефабрика "Красная поляна", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 отменить, направить дело для нового рассмотрения в суд первой инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

31.03.2010 года между ЗАО "Красная поляна" и ООО "Племптица КП" было заключено одиннадцать договоров купли-продажи недвижимого имущества.

01.07.2010 года между ЗАО "Красная поляна" и ООО "Племптица КП" были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 185 и N 186; 01.04.2010 между указанными лицами было заключено три договора купли-продажи недвижимого имущества.

01.07.2010 года между ЗАО "Красная поляна" и ООО "Племптица КП" были заключены договоры купли-продажи имущества должника N 193, 194, 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10, 11,12,13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30.

01.07.2010 года между ЗАО "Красная поляна" и ООО "Племптица КП" были заключены договоры купли-продажи имущества должника N 187, 188, 190, 195, 2АПК55, 2АПК56, 2АПК-66.

Ссылаясь на то, что в результате совершения указанных сделок между заинтересованными лицами значительно уменьшилось имущество ЗАО "Красная поляна", стоимость отчуждаемого имущества была существенно занижена, должник не получил встречного исполнения, конкурсный управляющий ЗАО "Красная поляна" обратился в порядке ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности заявителем обстоятельств причинения должнику убытков в результате совершения оспариваемых сделок; в том числе неполучения встречного исполнения, а также значительного занижения цены продажи по отношению к балансовой стоимости продаваемого имущества.

Суд кассационной инстанции не может признать данные выводы судов достаточно обоснованными, сделанными с учетом установления и оценки всех существенных для данного спора обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления ВАС РФ).

В настоящем случае, оспариваемые конкурсным управляющим сделки были заключены должником в течение одного года до принятия заявления о признании продавца банкротом (02.04.2010).

Из материалов дела следует, что ЗАО "Красная поляна", ООО "Птицефабрика "Красная поляна" не производили денежных расчетов по рассматриваемым договорам купли-продажи. Покупатель погасил долг перед продавцом по всем договорам путем зачета встречных требований (соглашение от 10.07.2010), основанного на прекращении обязательств продавца перед покупателем по договору уступки права требования от 07.07.2010, заключенному между ООО "Птицефабрика "Красная поляна" и ЗАО "Красная поляна".

Таким образом, встречным исполнением - оплатой проданного имущества явилась уступка права требования ООО "Птицефабрика "Красная поляна" новому кредитору ЗАО "Красная поляна".

Основывая свои выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований на недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств превышения рыночной стоимости переданного должником имущества и недостаточности полученного встречного исполнения; суды первой и апелляционной инстанции по существу не дали надлежащей оценки и не проверили довод заявителя о неравноценности встречного исполнении со стороны ООО "Птицефабрика "Красная поляна".

В частности суды не рассматривали уступленное продавцу покупателем право требования с позиции его реальности, не рассмотрели существо полученного новым кредитором требование, возможность получения должником денежных средств в сумме соразмерной стоимости отчужденного имущества.

Указание судов на то, что такая проверка возможна в рамках отдельного производства не может быть признан обоснованным, поскольку для установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств, а в данном случае, предоставленного как зачет встречных требований, следует оценить такие сделки в их совокупности на предмет отсутствия или наличия условий, влекущих недействительность оспариваемой сделки в предусмотренном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядке. Тем самым, проверка доводов заявителя и оценка договора, не являющегося предметом заявленных требований, не противоречит нормам действующего законодательства.

Таким образом, поскольку установление вышеуказанных обстоятельств имеет существенное значение для рассматриваемого спора, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ст. 288; ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 (с учетом определения об исправления опечатки от 03.08.2011) по делу N А35-3608/2010 отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина