Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 октября 2011 г. N Ф10-3548/11 по делу N А35-12543/2010

Дело рассмотрено 17.10.2011 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Шелудяева В.Н.

Судей:

Ключниковой Н.В.

Степиной Л.В.

При участии в заседании:

от ООО "Электронный город" (ОГРН 1044637018755; 305000, г. Курск, ул. Можаевская, д. 2 "А")

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от Инспекции ФНС России по г. Курску (305000, г. Курск, ул. Максима Горького, д. 37 "А")

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от третьих лиц:

от Маркина А.А. (305004, г. Курск, ул. Радищева, д. 101, кв. 2)

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу ООО "Электронный город" на решение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2011 г. (судья Морозова М.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 г. (судьи Сергуткина В.А., Миронцева Н.Д., Протасов А.И.) по делу N А35-12543/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Электронный город" (далее - ООО "Электронный город", заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по г. Курску от 23.08.2010 г. N 5530 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в виду непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов.

Решением арбитражного суда от 18.04.2011 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 г. указанный судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Электронный город" просит отменить состоявшиеся по настоящему делу решение и постановление суда в связи с их несоответствием нормам материального права.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Электронный город" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.07.2004 г. за основным государственным регистрационным номером 1044637018755. Запись о государственной регистрации Общества, а также его местонахождение по адресу: г. Курск, ул. Можаевская, д. 2 "А" внесены в ЕГРЮЛ Инспекцией ФНС России по г. Курску.

Решением внеочередного собрания участников ООО "Электронный город" (протокол от 16.08.20010 г. N 2) признан переход к обществу доли участника - Маркина А.А.

В связи с принятием указанного решения 16.08.2010 г. ООО "Электронный город" обратилось в Инспекцию ФНС России по г. Курску с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по форме Р14001), представив следующие документы: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; сами изменения; протокол внеочередного собрания участников Общества от 16.08.2010 г. N 2.

Рассмотрев заявление юридического лица с приложенными к нему документами, регистрирующий орган 23.08.2010 г. принял решение N 5530 об отказе в государственной регистрации вышеуказанных изменений в сведения о юридическом лице.

Основанием для отказа, по мнению налогового органа, является отсутствие заявления участника общества - Маркина А.А., доля которого перешла к ООО "Электронный город", о выходе из общества.

Полагая, что указанное решение Инспекции не соответствует действующему законодательству, нарушает права и законные интересы заявителя, ООО "Электронный город" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой и апелляционной инстанций обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3 статьи 201 АПК РФ).

Таким образом, в соответствии с ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 3 ст. 201 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в п. 6 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.96 г. N 6/8 ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушением их изданием прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

На основании п. 1 ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц и индивидуальных предпринимателей" утверждена форма документа N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".

Согласно п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 названного Федерального закона.

В силу п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Согласно ст. 23 Закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ основаниями для отказа в государственной регистрации являются, в том числе непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как видно из материалов дела, 16.08.2010 г. проведено внеочередное собрание участников Общества, на котором принято решение об исключении из состава учредителей общества Маркина А.А. в связи с невнесением им в уставной капитал своей доли в размере 75000 рублей в установленный уставом срок и о переходе этой доли в уставной капитал общества.

Переход доли к обществу в связи с ее неоплатой участником общества предусмотрен статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, переход доли к обществу сопровождается выходом (исключением) участника из состава учредителей общества.

В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества должен содержать сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества.

Согласно ст. 10 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Оплата доли в уставном капитале является обязанностью участника общества (статья 9 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ)

Пунктом 8.1 Устава ООО "Электронный город" установлено, что основанием для исключения учредителя общества из общества является только решение суда.

Факт добровольного выхода Маркина А.А. из состава участников общества заявителем не подтвержден. Решение суда об исключении из ООО "Электронный город" участника общества - Маркина А.А. не выносилось.

С соответствующими заявлениями также никто из участников общества в суд не обращался.

При таких обстоятельствах спора, суд первой и апелляционной инстанций обоснованно пришел к выводу о том, что представленный в регистрирующий орган протокол внеочередного собрания участников ООО "Электронный город" от 16.08.2010 г. N 2, на котором было принято решение об исключении Маркина А.А. из состава участников общества и переходе его доли обществу, не являлся основанием для государственной регистрации указанных изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления ООО "Электронный город" о признании недействительным оспариваемого решения Инспекции ФНС России по г. Курску от 23.08.2010 г. N 5530 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, является законным и обоснованным.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном понимании вышеназванных норм действующего законодательства, направлены на переоценку выводов суда, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену состоявшихся судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2011 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 г. по делу N А35-12543/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

В.Н. Шелудяев

Судьи

Н.В. Ключникова Л.В. Степина