Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 июня 2014 г. N Ф10-1839/14 по делу N А64-6201/2013

город Калуга

19 июня 2014 г.

Дело N А64-6201/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей		Крыжскoй Л.А., Андреева А.В.,
			Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:	Рябцев О.Н. - представитель ООО "Информ-Сервис", доверенность от 20.03.2014; Денисов В.А. - представитель ООО "Информ-Сервис", доверенность от 20.03.2014;
от иных участвующих в деле лиц:	Фролова О.М. - генеральный директор ООО Юридическая фирма "Юрист", решение N 1 от 25.06.2004;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Информ-Сервис" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу N А64-6201/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Юрист" (далее - ООО "Юрист", истец), уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Информ-Сервис" (далее - ООО "Информ-Сервис", ответчик), закрытому акционерному обществу "Октаэдр" (далее - ЗАО "Октаэдр", ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования N 09 от 15.12.2010 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2013 исковые требования ООО "Юрист" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) решение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными решением и постановлением ООО "Информ-Сервис" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Центрального округа, в которой просит названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы ООО "Информ-Сервис" ссылается на нарушение судами норм процессуального права, полагая, что производство по данному делу должно быть прекращено, поскольку одна из сторон оспариваемого договора ликвидирована. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что истец не имеет права обращаться с подобным иском, не доказал каким образом оспариваемый договор нарушает его права и к восстановлению каких прав приведет признание его недействительным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области, представители ООО "Информ-Сервис" поддержали доводы кассационной жалобы, просят ее удовлетворить.

Представитель ООО "Юрист" с доводами кассационной жалобы не согласна, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся представителей сторон, оценив доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.09.2008 по делу N А64-2740/2008 ЗАО "Октаэдр" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.01.2009 в рамках дела о несостоятельности ЗАО "Октаэдр" требования ООО "Стройинжсервис" включены в реестр требований кредиторов в сумме 36 186 292,51 руб. основного долга, 12 768 497,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 533 317,48 руб. штрафа.

Между ООО "Стройинжсервис" (цедент) и ООО "Информ-Сервис" (цессионарий) 15.12.2010 заключен договор уступки права требования N 09, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает имущественное право требования от должника ЗАО "Октаэдр", установленное определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.01.2009 о включении в реестр требований кредиторов по делу N А64-2740/2008 (пункт 1.1 настоящего договора).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2011 в рамках дела N А64-2740/2008 ООО "Стройинжсервис" заменено в реестре требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" на ООО "Информ-Сервис".

Согласно выписке из реестра требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" по состоянию на 20.05.2013 требования ООО "Юрист" включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Октаэдр" в третью очередь удовлетворения на основании определения Арбитражного суда Тамбовской области от 20.01.2009 и определения от 07.04.2009 в размере 95 762 833,31 руб.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования N 09 от 15.12.2010 является ничтожной сделкой, непосредственно затрагивает его права, так как из конкурсной массы ЗАО "Октаэдр" производится погашение требований кредиторов, а в случае неправомерного погашения требований кредиторов по недействительной сделке ООО "Юрист" как конкурсный кредитор не сможет получить удовлетворение своих требований, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных ООО "Юрист" исковых требований в полном объеме, исходя из следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, в соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, в соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В связи с тем, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которой срок исковой давности составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Учитывая вышеуказанные нормы законодательства и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ООО "Юрист" вправе обратиться с настоящими исковыми требованиями, поскольку сделка непосредственно затрагивает его права как конкурсного кредитора, так как из конкурсной массы производится погашение требований кредиторов, а в случае неправомерного погашения требований кредиторов по недействительной сделке ООО "Юрист" как конкурсный кредитор не сможет получить удовлетворение своих требований.

Вместе с тем, поскольку ЗАО "Октаэдр" не является стороной оспариваемой сделки, оно не может быть ответчиком по настоящему спору.

Как верно указано судом апелляционной инстанции в этой связи, судом первой инстанции правомерно отказано истцу ООО "Юрист" в удовлетворении заявленных требований к ЗАО "Октаэдр" с учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований к ООО "Информ-Сервис" истец сослался на то обстоятельство, что оспариваемый договор уступки права требования N 09 от 15.12.2010 от имени цедента ООО "Стройинжсервис" генеральным директором Задойной Л.В. не подписывался, а имеющаяся в нем подпись совершена иным лицом с подражанием подписи Задойной Л.В., что подтверждается заключением специалиста N 002667/3/77001/352013/И-1068 от 27.08.2013.

Кроме того, истец указал, что на дату заключения договора уступки права требования N 09 от 15.12.2010 ООО "Стройинжсервис" уже утратило свою правоспособность, поскольку 12.01.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрирующим органом была внесена запись о его ликвидации.

Возражая относительно требований истца, ООО "Информ-Сервис" полагало, что производство по настоящему делу следует прекратить, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Как установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 11985 от 25.11.2013, представленной в материалы дела по запросу суда, 12.01.2009 в отношении ООО "Стройинжсервис" в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ по решению налогового органа.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, прекращает свое существование - после внесения записи о завершении ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, а прекращается - в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно указали на отсутствие объективной возможности привлечения ООО "Стройинжсервис" в качестве соответчика по делу.

Между тем, из содержания оспариваемого договора следует, что он был заключен между ООО "Стройинжсервис" и ООО "Информ-Сервис" 15.12.2010, в то время как 12.01.2009 ООО "Стройинжсервис" было ликвидировано, т.е. утратило свою правоспособность. Данный факт свидетельствует о ничтожности совершенной сделки в силу статей 48, 49, 51, 168, 382 ГК РФ.

При этом судами обеих инстанций справедливо отмечено, что невозможность привлечения в качестве соответчика по иску ООО "Стройинжсервис", поскольку оно исключено из ЕГРЮЛ до заключения договора уступки права требования, а также заключение сделки с несуществующим юридическим лицом не означает, что сделка вообще не может быть оспорена в суде. Указанная сделка ничтожна изначально независимо от признания ее таковой судом.

Учитывая изложенное, судами правомерно отклонен довод ООО "Информ-Сервис" о необходимости прекращения производства по делу, поскольку прекращение производства по делу в данном случае приведет к нарушению прав и законных интересов участников процесса и лишит заинтересованных лиц права на судебную защиту.

Довод заявителя жалобы о том, что в рамках дела N А64-2740/2008 при рассмотрении вопроса о замене в реестре требований кредиторов должника ООО "Стройинжсервис" на ООО "Информ-Сервис" судом была дана оценка действительности договору уступки права требования N 09 от 15.12.2010, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку из самого определения суда первой инстанции от 04.04.2011 данное обстоятельство не следует.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив все собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных истцом требований к ООО "Информ-Сервис".

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не могут являться основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенных обстоятельств, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права и оснований для их отмены не имеется.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу N А64-6201/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина