Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 октября 2011 г. N Ф10-3480/11 по делу N А08-513/2009-2-24

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 сентября 2011 г. N Ф10-3480/11 по делу N А08-513/2009-2-24Б, от 7 ноября 2011 г. N Ф10-3480/11 по делу N А08-513/2009-2-24"Б", от 5 июня 2012 г. N Ф10-3480/11 по делу N А08-513/2009-2-24Б и от 11 сентября 2012 г. N Ф10-3480/11 по делу N А08-513/2009-2-24Б

Резолютивная часть постановления принята 26.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

судей:

Козеевой Е.М.

Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от истца:

конкурсного управляющего ООО "Береговое"

от ответчика:

ООО "АДМ-Инвест Групп"

не явился (извещен надлежаще);

не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "АДМ-Инвест Групп", г. Тамбов на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 по делу N А08-513/2009-2-24,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Береговое" (ОГРН 1073130000855 ИНН 3115005730) Сапрыкин Н.Н. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью "АДМ-Инвест Групп" (ОГРН 1073122000137 ИНН 3122506174) Игнатову А.М. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи сельхозтехники N 121 от 15.10.2008, заключенного между ООО "Береговое" и ООО "АДМ-Инвест-Групп", соглашения о прекращении обязательств путем зачета встречных требований от 25.11.2008 и применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "АДМ-Инвест-Групп" возвратить ООО "Береговое" зерноуборочный комбайн NEW HOLLAND GS 6090 2007 г. выпуска, заводской N машины (рамы) 271576098, двигатель N 3270, цвет желтый.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.03.2011 дело о признании сделок недействительными объединено в одно производство с делом о несостоятельности (банкротстве) ООО "Береговое", делу присвоен номер А08- 513/2009.

В порядке ст. 49 АПК РФ конкурсный управляющий ООО "Береговое" уточнил заявленное требование и просил суд признать договор купли-продажи сельхозтехники N 121 от 15.10.2008, заключенный между ООО "Береговое" и ООО "АДМ-Инвест-Групп", недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2011 (судья Дробышев Ю.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 (судьи Баркова В.М, Сурненков А.А., Потапова Т.Б.) решение суда от 18.05.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "АДМ-Инвест-Групп" просит отменить решение суда от 18.05.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.07.2011, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм процессуального права. В частности, заявитель указывает на то, что суды неправомерно приняли уточнение истцом исковых требований с одновременным изменением их предмета и основания.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

15.10.2008 сторонами заключен договор купли-продажи сельхозтехники N 121, по условиям которого ООО "Береговое" обязалось передать в собственность покупателя ООО "АДМ-Инвест-Групп" зерноуборочный комбайн NEW HOLLAND GS 6090 2007 г. выпуска, заводской N машины (рамы) 271576098, двигатель N 3270, цвет желтый.

В п. 3.2. данного договора стороны установили, что расчет за товар покупатель производит путем зачета встречных требований в течение месяца с момента поставки техники покупателю.

Факт передачи зерноуборочного комбайна покупателю подтвержден актом приема-передачи от 03.11.2008, подписанным сторонами.

25.11.2008 между ООО "Береговое" и ООО "АДМ-Инвест-Групп" заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований.

В данном соглашении стороны указали, что у ООО "АДМ-Инвест-Групп" существует требование к ООО "Береговое" на сумму 6 110 630 руб. по договору на оказание услуг по посеву N 31/3/АДМ от 11.04.2008, которое подтверждается двухсторонним актом сверки на 2008 год. Требование истца по договору купли-продажи сельхозтехники N121 от 15.10.2008 составляет 5 475 000 руб. и поскольку к моменту подписания настоящего соглашения срок исполнения обязательств наступил, стороны произвели зачет на указанные суммы. Датой проведения зачета считается 25.11.2008.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 15.10.2008 является притворной сделкой, поскольку фактически преследуют цель прикрыть другую сделку, конкурсный управляющий ООО "Береговое" руководствуясь ст. 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом необходимых условий для признания сделки недействительной в порядке п. 2 ст. 170 ГК РФ, свидетельствующих о том, что, заключая договор купли-продажи от 15.10.2008, стороны преследовали цель злоупотребления правом и имели намерение прикрыть данным договором совершение другой сделки, подпадающей под признаки договора дарения.

Поскольку безвозмездность совершенной сторонами сделки не доказана, так как в материалах дела отсутствуют доказательства об очевидном намерении продавца (ООО "Береговое") передать зерноуборочный комбайн покупателю (ООО "АДМ-Инвест-Групп") в качестве дара, а условие договора о зачете встречных требований и соглашение о состоявшемся взаимозачете является одним из способов исполнения возмездного договора, т.е. одним из способов уплаты долга обязанным лицом, следовательно, вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами конкурсный управляющий ООО "АДМ-Инвест-Групп" указал на то, что отказ в удовлетворении исковых требований должен быть мотивирован пропуском истцом срока исковой давности (о чем было заявлено ответчиком), поскольку свои требования о признании сделок недействительными истец основывал на положениях п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", срок исковой давности по которым составляет одни год.

В этой связи, заявитель полагает, что суды неправомерно приняли уточнения исковых требований, в которых истец сослался на положения п. 2 ст. 170 ГК РФ, так как последний одновременно изменил предмет и основания иска.

Однако данный довод заявителя не может быть признан обоснованным.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Указанной нормой закреплено диспозитивное право истца выбора способа защиты нарушенного права посредством возможности изменить предмет или основание иска.

При этом, по смыслу названной правовой нормы права, основанием иска являются обстоятельства, на которые истец ссылается в подтверждение исковых требований к ответчику, предметом иска - материально-правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них; признании наличия или отсутствия правоотношения, изменения или прекращении его.

Из содержания искового заявления конкурсного управляющего ООО "Береговое" следует, что свои требования о признания сделок недействительными истец основывал на несоответствии указанных сделок нормам п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также п. 2 ст. 170 ГК РФ, ссылаясь на то, что условия договора купли-продажи не предусматривают получение денежных средств от продажи имущества, а направлены на погашение долга путем проведения зачета, данный договор прикрывает соглашение о зачете, то есть является притворной сделкой.

В последствии, истец, уточняя исковые требования в заявлении от 13.04.2011, просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 15.10.2008 только на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, предмет иска (признание сделки недействительной) и его основания (совершение сделки с целью прикрыть другую сделку) истцом фактически не изменялись, как ошибочно полагает ответчик, поскольку требование о признании сделки недействительной (ничтожной) в соответствии со ст. 170 ГК РФ были заявлены конкурсным управляющим изначально.

В этой связи, разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции правомерно исходили из заявленных истцом оснований, установив отсутствие доказательств, подтверждающих притворность договора купли-продажи от 15.10.2008.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 по делу N А08-513/2009-2-24 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд