Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 ноября 2011 г. N Ф10-4051/11 по делу N А14-9705/2010

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 14 ноября 2011 г. N Ф10-4051/11 по делу N А14-9705/2010, от 3 апреля 2012 г. N Ф10-4051/11 по делу N А14-9705/2010, от 16 июля 2012 г. N Ф10-4051/11 по делу N А14-9705/2010/49/7б и определение ФАС ЦО от 31 мая 2012 г. N Ф10-4051/11 по делу N А14-9705/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 09.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей:

Ахромкиной Т.Ф.,

Варивода Т.П.

При участии в заседании:

от Ланилин Трейдинг Лимитед Сергеев А.С. - представитель (дов. от 15.11.2010 до 15.11.2011);

от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ЮниКредит Банк" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 по делу N А14-9705/2010,

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда от 01.11.2010 в отношении открытого акционерного общества (далее - ОАО) "ГЛАВЛИЗИНГ", г. Воронеж, ОГРН 1027709016796, введено наблюдение, временным управляющим назначен Авилов Владимир Иванович.

В ходе наблюдения компания Ланилин Трейдинг Лимитед, Британские Виргинские острова, Тортола, Роуд Таун, обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" требований, выраженных в иностранной валюте и определенных в рублях по курсу, установленному Центральным банком РФ, на дату введения наблюдения в размере 1 540 724 523,37 руб., в том числе 1 523 610 000 руб. основного долга по договору займа от 16.09.2010, 17 114 523,37 руб. процентов за пользование займом (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2011 (судья В.В. Домарева) требование компании Ланилин Трейдинг Лимитед к ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" установлено на дату введения наблюдения в размере 1 540 724 523,37 руб., в том числе 1 523 610 000 руб. основного долга по договору займа от 16.09.2010 и 17 114 523,37 руб. процентов за пользование займом, и признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" и удовлетворению в третью очередь.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 (судьи В.М. Баркова, А.А. Сурненков, Т.Б. Потапова) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО "ЮниКредит Банк" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что обстоятельства заключения должником договора займа с компанией Ланилин Трейдинг Лимитед, последующая покупка должником акций компании "Бешара Эссетс Лимитед", совпадение почтового адреса названой компании и займодавца должника, свидетельствуют о недобросовестности сторон договора займа. Полагает, что все изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о ничтожности сделок, поскольку направлены исключительно на причинение вреда должнику и его кредиторам, противны основам правопорядка и нравственности.

Компания Ланилин Трейдинг Лимитед через канцелярию суда заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства. Рассмотрев указанное ходатайство, судебная коллегия не находит его подлежащим удовлетворению, поскольку доводы о ненадлежащем извещении заявителя о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы нельзя признать обоснованными.

В судебном заседании представитель компании Ланилин Трейдинг Лимитед, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя компании Ланилин Трейдинг Лимитед, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 16.09.2010 компанией Ланилин Трейдинг Лимитед (займодавец) и ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" (заемщик) заключен договор займа, согласно которому займодавец перечисляет заемщику 49 500 000 долларов США на банковский счет заемщика не позднее 30.09.2010. Дата возврата займа - 31 декабря 2014 (п.п. 1.1, 2.1, 2.2 договора). Процентный период по займу начинает исчисляться со дня, следующего за днем, когда заем был зачислен на банковский счет заемщика, и заканчивается в дату возврата займа (п. 4.2 договора). Процентная ставка по займу составляет 10% годовых, начисляется на основе фактического количества истекших дней, включая последний день процентного периода, в который он начисляется, за исключением первого дня, исходя из расчета 365 (366) дней в году (п. 4.3 договора). Пунктом 7.1 договора займа установлено, что суммы, предоставляемые займодавцем заемщику, перечисляются на расчетный счет заемщика N 40701840800000000053, открытый в Банке "РЕСО Кредит" (ОАО).

20.09.2010 сумма в размере 49 500 000 долларов США была зачислена на расчетный счет ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" N 40701840800000000053, открытый в Банке "РЕСО Кредит" (ОАО).

01.10.2010 определением арбитражного суда принято к производству заявление о признании ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то, что в соответствии с п. 3 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 8.2 договора займа, с даты вынесения арбитражным судом определения о принятии к производству заявления о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" срок исполнения обязательства по возврату займа и уплате процентов считается наступившим, а заемщик обязательства по возврату займа и процентов не исполнил, компания Ланилин Трейдинг Лимитед обратилась в арбитражный суд к должнику с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 309, 807, 809 ГК РФ, ст.ст. 4, 16, 63, 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" требований, заявленных компанией Ланилин Трейдинг Лимитед. При этом возражения конкурсных кредиторов должника отклонены судами в связи с отсутствием в материалах дела соответствующих доказательств.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 2 названной нормы возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Пунктами 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов независимо от того, поступили или не поступили возражения по указанным требованиям.

Компания Ланилин Трейдинг Лимитед просила суд включить в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа от 16.09.2010.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В подтверждение наличия задолженности по указанному договору компания Ланилин Трейдинг Лимитед представила суду копию договора займа, на основании которого возникла спорная задолженность. При этом выпиской по счету должника N 40701840800000000053, открытому в Банке "РЕСО Кредит" (ОАО) подтверждается факт перечисления заимодавцем заемщику установленной договором суммы займа.

Обстоятельство исполнения заимодавцем обязанностей из договора займа заявителем кассационной жалобы не оспаривается.

При таких обстоятельствах требования кредитора - компании Ланилин Трейдинг Лимитед правомерно признаны судами обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Ссылки заявителя жалобы на то, что заключение должником договора займа с компанией Ланилин Трейдинг Лимитед в совокупности с иными обстоятельствами, направлено на причинение вреда должнику и его кредиторам, противно основам правопорядка и нравственности, обоснованно не приняты во внимание судами, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами. Сама по себе совокупность обстоятельств, на которые указывает ЗАО "ЮниКредит Банк", достоверно не подтверждает взаимосвязанность сделок займа и купли-продажи акций, а также их заключение с целью причинения ущерба третьим лицам. Оснований для вывода о том, что названые сделки противны основам правопорядка и нравственности не имеется.

Более того, как пояснил представитель компании Ланилин Трейдинг Лимитед в заседании суда кассационной инстанции, схожесть адресов заимодавца по договору займа и компании, акции которой приобрело ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ", объясняется тем, что согласно законодательству Британских Виргинских островов, регистрация новых компаний производится специальными агентами по месту регистрации соответствующего агента. При этом указанные юридические лица зарегистрированы одним и тем же агентом.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 по делу N А14-9705/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Т.П. Варивода