Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 ноября 2011 г. N Ф10-4092/11 по делу N А35-3338/2010

Резолютивная часть постановления принята 08.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

Судей:

Лупояд Е.В.

Ахромкиной Т.Ф.

при участии в заседании:

от заявителя: ООО "Курская строительная компания" не явились, извещены надлежаще,

от должника: конкурсный управляющий ООО "РИК" Маренкова Д.П. не явились, извещены надлежаще,

от конкурсного кредитора: ООО "Курск-опт-сбыт" не явились, извещены надлежаще,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Курск-опт-сбыт", г. Курск, на определение Арбитражного суда Курской области от 11.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по делу N А35-3338/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Роспотребрезерв-Р" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "РИК" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.10.2010 в отношении ООО "РИК" введено конкурсное производство. Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы 13.11.2010 в официальном издании, определенном регулирующим органом.

ООО "Курская строительная компания" 12.01.2011 обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований к должнику.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.03.2011 (судья Шумаков А.И.) требования ООО "Курская строительная компания" признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "РИК" в размере 24 151 560,64 руб. в состав третьей очереди.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 (судьи Сурненков А.А., Баркова В.М., Потапова Т.Б.) определение суда от 11.03.2011 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "Курск-опт-сбыт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Считает, что передача права требования по договору N 18 процентного возвратного займа от 15.05.2009 от ООО "ЛАВР" к ООО "Курская строительная компания" не произошла, в связи с чем, у последнего отсутствуют основания для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями, поскольку представленная в материалы дела копия передаточного акта, являющегося неотъемлемой частью договора присоединения, является ненадлежащим доказательством перехода указанного права, а оригинал данного документа в судебное заседание арбитражного суда представлен не был.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Курской области от 11.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 15.05.2009 между ООО "ЛАВР" (Заимодавец) и ООО "РИК" (Заемщик) был заключен договор N 18 процентного возвратного займа, в соответствии с которым Заимодавец обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере 18 000 000 руб. в течение 3 дней с момента подписания данного договора путем перечисления в безналичном порядке на счет Заемщика.

Согласно п. 2.3. договора заём был предоставлен под 21% годовых, при этом стороны установили, что проценты заемщиком должны были уплачиваться ежемесячно.

Платежными поручениями N 183 и N 184 от 15.05.2009 денежные средства в размере 18 000 000 руб. были перечислены Заимодавцем на расчетный счет Заемщика.

Однако Заемщиком - ООО "РИК" обязательства по указанному договору не исполнялись.

ООО "ЛАВР" было реорганизовано путем присоединения к ООО "Курская строительная компания", что подтверждается решением единственного участника ООО "ЛАВР" от 21.12.2009, решением единственного участника ООО "ЛАВР" от 12.01.2010, протоколом совместного общего собрания участников от 29.01.2010, сведениями из ЕГРЮЛ, согласно которым 11.03.2010 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО "ЛАВР" в связи с реорганизацией, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 11.03.2010.

В результате присоединения все существующие права и обязательства ООО "ЛАВР" были переданы ООО "Курская строительная компания", в соответствии с договором о присоединении от 12.01.2010 в порядке универсального правопреемства.

Письмом N 1015 от 12.03.2010 ООО "РИК" было уведомлено о переходе всех прав требования ООО "ЛАВР" к ООО "Курская строительная компания".

Обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями ООО "Курская строительная компания" сослалось на наличие у ООО "РИК" перед обществом непогашенной задолженности в общей сумме 24 151 560,64 рублей, в том числе, основная сумма займа 18 000 000 руб., проценты за пользование займом 6 151 560,64 руб. (за период с 15.05.2009 - по 15.05.2010 365 дней -1 год в размере 3 780 000 руб. (согласно расчету 18 000 000 руб. X 21% = 3 780 000 руб.); за период с 16.05.2010 - по 30.12.2010 229 дней в размере 2 371 560,64 руб. (согласно расчету 18 000 000 руб. X 21%)/ 365 дней = 10 356,16 руб. 10 356,16 руб. X 229 дней = 2 371 560,64 руб.).

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных кредитором требований.

Кассационная коллегия считает данный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона.

Согласно п. 5 ст. 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Курская строительная компания" являлось единственным участником ООО "ЛАВР" и 21.12.2009 приняло решение утвердить договор присоединения ряда юридических лиц, в том числе с участием ООО "ЛАВР".

Согласно передаточному акту, утвержденному решением единственного участника ООО "ЛАВР" от 12.01.2010, по данному акту общество в соответствии с договором о присоединении N б/н от 12.01.2010 передает, а ООО "Курская строительная компания" принимает активы и пассивы присоединенного общества, а также все права и обязанности последнего в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с указанным актом стоимость передаваемых активов "Предоставленные займы" по состоянию на 01.01.2010 составила 18 350 000 руб.

11.03.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "ЛАВР" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Курская строительная компания".

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем правам и обязанностям последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.

Исходя из положений указанных норм материального права, а также представленных в материалы дела документов, подтверждающих факт присоединения ООО "ЛАВР" к ООО "Курская строительная компания", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у ООО "Курская строительная компания" возникло правопреемство по правам и обязанностям ООО "ЛАВР", в том числе, по спорным правоотношениям в силу закона.

Ссылки кассатора в обоснование доводов, выражающих несогласие с выводами судов о том, что ООО "Курская строительная компания" является правопреемником ООО "ЛАВР" по настоящему делу, на недостоверность представленного в дело доказательства - передаточного акта к договору о присоединении от 12.01.2010, а также на необоснованный отказ суда первой инстанции в принятии заявления ООО "Курск-опт-сбыт" о фальсификации данного доказательства, не принимаются во внимание.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает правомерным вывод суда об отказе в ходатайстве ООО "Курск-опт-сбыт" о фальсификации передаточного акта в связи с отсутствием оснований для проверки данного обстоятельства, учитывая вышеизложенное, а также совокупность исследованных судом документальных доказательств, подтверждающих факт перехода от ООО "ЛАВР" к ООО "Курская строительная компания" права требования спорной задолженности.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым указать на следующее.

В силу ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Таким образом, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не запрещает сторонам представлять в обоснование своих требований копии документов.

Из материалов дела усматривается, что заявителем передаточный акт к договору о присоединении от 12.01.2010 представлен в виде надлежаще заверенной копии, на которой имеются подписи представителя и директора общества.

В этой связи, учитывая положения вышеприведенной нормы процессуального права, а также принимая во внимание иные имеющиеся в материалах дела документы, оцененные судом в совокупности со спорным доказательством, учитывая, что передаточный акт иного содержания в материалы дела представлен не был, суд кассационной инстанции считает, что суды обоснованно признали данную копию передаточного акта надлежащим доказательством по делу.

Рассматривая требования ООО "Курская строительная компания" по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что к отношениям между должником и кредитором подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о займе.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.07.2009 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" предусмотрено, что при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований об уплате процентов за пользование денежными средствами, предоставленными должнику по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, судам необходимо иметь в виду, что указанные проценты наряду с подлежащей возврату суммой займа (кредита), на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника, состав и размер которого, если это обязательство возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, определяются по правилам пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве. В этом случае требования об уплате таких процентов не являются текущими платежами.

Исходя из смысла указанных правовых норм, проценты, подлежащие уплате на сумму займа (кредита) соответственно на дату подачи в суд заявления о признании должника банкротом или на дату введения соответствующей процедуры банкротства, присоединяются к сумме займа (кредита). В реестр требований кредиторов подлежит включению требование об уплате получившейся денежной суммы, размер которой впоследствии не изменяется.

Судебными инстанциями установлен факт наличия у должника - ООО "РИК" непогашенной задолженности по договору N 18 процентного возвратного займа от 15.05.2009 в общей сумме 18 000 000 руб., что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Проверив представленный заявителем расчет процентов за пользование займом, судебные инстанции признали его обоснованным в заявленной сумме - 6 151 560,64 руб., соответствующим условиям договора N 18 от 15.05.2009, согласно которым заем был предоставлен должнику под 21% годовых и проценты должны были уплачиваться заемщиком ежемесячно. При этом суды исходили из того, что указанный расчет не был оспорен в установленном порядке лицами, участвующими в деле, с предоставлением контррасчета спорной суммы процентов, в связи с чем, суды правомерно отклонили довод ООО "Курск-опт-сбыт" о необоснованном завышении процентов за пользование займом.

При таких обстоятельствах, установив обоснованность заявленных требований ООО "Курская строительная компания" в общей сумме 24 151 560,64 руб., суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление общества о включении данной суммы в реестр требований кредиторов ООО "РИК".

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены определения суда первой инстанции от 11.03.2011 и постановления апелляционной инстанции от 08.08.2011 и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 11.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по делу N А35-3338/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд Т.Ф. Ахромкина