Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 ноября 2011 г. N Ф10-4340/11 по делу N А23-422/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании:

Солодовой Л.В.

Сорокиной И.В.

Толкачевой И.Ю.

от истца ООО "Компания "Еврошина":

Ващилина В.М. - представителя (дов. б/н от 09.03.2011);

Изотовой И.И. - адвоката (уд. N 242 от 18.11.2002, дов. б/н от 29.12.2010);

от ответчика ООО "Авто-Регион":

Ширяевой Е.Е. - представителя (дов. б/н от 20.10.2011);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Компания "Еврошина", г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 12.05.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011 по делу N А23-422/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Еврошина" (далее - ООО "Еврошина"), ОГРН 1024001338349, г. Калуга, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Регион" (далее - ООО "Авто-Регион"), ОГРН 1054003084827, г. Калуга, и обществу с ограниченной ответственностью "Мультипак-Сервис" (далее - ООО "Мультипак-Сервис"), ОГРН 1064029004490, г. Калуга, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2010.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.05.2011 (судья Сидорычева Л.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011 (судьи Сентюрина И.Г., Токарева М.В., Юдина Л.А.) указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 12.05.2011 и постановление апелляционной инстанции от 26.07.2011 отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчика - ООО "Авто-Регион" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

ООО "Мультипак-Сервис", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд округа не направило. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 01.01.2001 между ОАО "НИИМЭТ" (арендодатель) и ООО "Компания "Еврошина" (арендатор) был заключен договор N 01/1 аренды нежилых помещений первого этажа, согласно поэтажному плану БТИ, являющегося неотъемлемой частью договора, общей площадью 649,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Гагарина, д.1, на срок с 01.01.2001 по 31.12.2010 (т. 1 л.д. 11-12).

В п. 2.1 названного договора аренды стороны предусмотрели обязанность арендодателя в случае продажи объекта аренды третьим лицам не менее, чем за два месяца до вступления в силу договора купли-продажи, письменно известить об этом арендатора; а также включить в договор купли-продажи обязательство покупателя заключить с арендатором договор аренды на данный объект на условиях договора.

Согласно п. 2.4 договора аренды N 01/1 от 01.01.2001 арендатор имеет преимущественное право на перезаключение с арендодателем договора аренды по истечению срока аренды по договору, в случае принятия арендодателем решения о продаже (или ином виде отчуждения объекта аренды), арендатор имеет преимущественное право покупки арендованного объекта.

22.02.2001 договор аренды N 01/1 от 01.01.2001 был зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем свидетельствует соответствующая отметка на обороте последнего листа договора (т. 1 л.д. 12об).

07.07.2009 между ОАО "НИИМЭТ" (продавец) и ООО "Мультипак-Сервис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 109-112), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя нежилое помещение общей площадью 10 168,7 кв. м в панельном главном корпусе (строение 1), расположенном по адресу: г. Калуга, ул. Гагарина, 1.

По акту приема-передачи от 07.07.2009 (т. 1 л.д. 113) указанное нежилое помещение было передано покупателю.

В п. 1.3 названного договора купли-продажи, в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2009, было отражено, что часть помещений в главном корпусе сданы в долгосрочную аренды ООО "Компания "Еврошина" (т. 1 л.д. 114).

13.07.2009 зарегистрировано право собственности ООО "Мультипак-Сервис" на вышеназванное имущество.

В 2009 году ООО "Компания "Еврошина" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "НИИМЭТ" и ООО "Мультипак-Сервис" о признании недействительным договора купли-продажи от 07.07.2009 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-4845/09Г-16-251 от 20.11.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2010, в удовлетворении названного иска было отказано (т. 1 л.д. 20-24).

20.07.2010 между ООО "Мультипак-Сервис" (продавец) и ООО "Авто-Регион" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 15-17), в соответствии с которым последнее приобрело в собственность нежилое помещение (помещение N 44, кадастровый номер 40:26:000293:0:24/5) в нежилом здании, общей площадью 647,3 кв. м, этаж 1, расположенное по адресу: г. Калуга, ул. Гагарина, д. 1.

Согласно п. 1.3 договора купли-продажи от 20.07.2010 покупатель был уведомлен и согласен с тем, что объект купли-продажи обременен правом аренды ООО "Компания "Еврошина" на срок до 31.12.2010. С условиями договора аренды нежилых помещений N 01/1 от 01.01.2001, заключенного с ООО "Компания "Еврошина", покупатель ознакомлен.

По акту приема-передачи от 20.07.2010 указанное нежилое помещение было передано ООО "Авто-Регион".

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 02.08.2010 за ООО "Авто-Регион" было зарегистрировано право собственности на вышеуказанное нежилое помещение, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.08.2010 сделана запись регистрации N 40-40-01/071/2010-502 (т. 1 л.д. 14).

Письмом от 12.08.2010 (т. 1 л.д. 13) ООО "Авто-Регион" уведомило ООО "Компания "Еврошина" о состоявшейся сделке купли-продажи, указало банковские реквизиты, по которым необходимо производить оплату арендных платежей, а также сообщило, что арендатору не будет представлена возможность использовать право на продление договора аренды N 01/1 от 01.01.2001, а также преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок, ввиду того, что ООО "Авто-Регион" намерено само использовать арендуемое ООО "Компания "Еврошина" помещение. В этой связи ООО "Авто-Регион" предложило ООО "Компания "Еврошина" в соответствии с п. 4.4 договора аренды N 01/1 от 01.01.2001 своевременно уведомить арендодателя о предстоящем освобождении помещения.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 20.07.2010 заключен между ООО "Мультипак-Сервис" и ООО "Авто-Регион" в нарушение преимущественного права ООО "Компания "Еврошина", как арендатора, на приобретение в собственность объекта аренды, установленного п.п. 2.1, 2.4. договора аренды N 01/1 от 01.01.2001, ООО "Компания "Еврошина" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Компания "Еврошина" до 31.12.2010 на основании договора аренды N 01/1 от 01.01.2001, заключенного с ОАО "НИИМЭТ", являлось арендатором нежилых помещений общей площадью 649,2 кв. м, находящихся на первом этаже здания, расположенного по адресу г. Калуга, ул. Гагарина, д. 1.

По договору купли-продажи от 07.07.2009 указанное здание передано в собственность ООО "Мультипак-Сервис", которое по договору купли-продажи от 20.07.2010 передало арендуемые истцом помещения в собственность ООО "Авто-Регион".

В соответствии с п. 1 ст. 617 Гражданского кодекса РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

С учетом изложенного, судебными инстанциями обоснованно указано, что в силу закона ответчики по настоящему делу заняли место арендодателя по договору аренды N 01/1 от 01.01.2001, в связи с чем исполнение указанного договора до истечения срока его действия было для них обязательным.

То обстоятельство, что ООО "Компания "Еврошина" занимало спорное помещение до истечения срока действия договора аренды N 01/1 от 01.01.2001, истцом не оспаривается.

В обоснование исковых требований ООО "Компания "Еврошина" сослалось на наличие у него преимущественного права покупки арендуемого помещения, установленного п. 2.1 и п. 2.4 договора аренды N 01/1 от 01.01.2001, которое, по его мнению, было нарушено при заключении договора купли-продажи от 20.07.2010.

В п. 2.1 договора аренды N 01/1 от 01.01.2001 предусмотрено, что в случае продажи объекта аренды третьим лицам не менее, чем за два месяца до вступления в силу договора купли-продажи, арендодатель должен письменно известить об этом арендатора, и в случае продажи объекта аренды третьим лицам включить в договор купли-продажи обязательство покупателя заключить с арендатором договор аренды на данный объект на условиях договора.

Согласно п. 2.4 договора аренды арендатор имеет преимущественное право на перезаключение с арендодателем договора аренды по истечению срока аренды по договора, а в случае принятия арендодателем решения о продаже (или ином виде отчуждения объекта аренды), арендатор имеет преимущественное право покупки арендованного объекта.

В то же время договор аренды N 01/1 от 01.01.2001 не содержит последствий неисполнения арендодателем вышеуказанных условий договора. Действующее законодательство также не устанавливает такие последствия.

Более того, действующее законодательство предусматривает лишь преимущественное право арендатора на заключение договора аренды на новый срок (ст. 621 ГК РФ), однако не предусматривает преимущественного права на заключение договора купли-продажи арендуемого объекта.

В соответствии со ст. 624 Гражданского кодекса РФ в договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

При этом согласно п. 3 ст. 609 Гражданского кодекса РФ договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В соответствии со ст. 550, п. 1 ст. 555 Гражданского кодекса РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме, при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Между тем в договоре аренды N 01/1 от 01.01.2001 отсутствуют условия о выкупе арендатором арендуемых помещений, о размере выкупной цены и о порядке ее внесения.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования ООО "Компания "Еврошина" о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.07.2010 не подлежат удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в рассматриваемом случае следовало применить положения ст. 250 Гражданского кодекса РФ по аналогии, был известен судам первой и апелляционной инстанций, оценивались ими и обоснованно отклонен по мотивам, указанным в обжалуемых судебных актах. В частности, как верно отмечено судами, речь в ст. 250 Гражданского кодекса РФ идет о преимуществом праве покупке, предоставленном участнику общей долевой собственности, каковым ООО "Компания "Еврошина" не является. Кроме того, правоотношения хозяйствующих субъектов по купле-продаже и аренде имущества урегулированы специальным законодательством.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на допущенное судом апелляционной инстанции нарушение норм процессуального права, выразившееся в необоснованной, по мнению истца, замене судьи Дайнеко М.М. на судью Юдину Л.А. при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Компания "Еврошина" на решение Арбитражного суда Калужской области от 12.05.2011, является несостоятельной.

Согласно, имеющемуся в материалах дела определению Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011 (т. 2 л.д. 43) замена судьи Дайнеко М.М. на судью Юдину Л.А. при рассмотрении настоящего дела произведена в связи с нахождением судьи Дайнеко М.М. в очередном отпуске, что соответствует положениям ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 12.05.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011 по делу N А23-422/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина И.Ю. Толкачева