Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2000 г. N КА-А40/3751-00 Разрешая вопрос об обоснованности привлечения истца к административной ответственности за невыполнение возложенной на него обязанности по проведению конвертации привилегированных акций в обыкновенные (голосующие) акции, необходимо выяснить, в чем конкретно выражалась указанная обязанность и какой правовой нормой она предусмотрена, а также установить, кто являлся реестродержателем спорных акций на момент их передачи фондом имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 августа 2000 г. N КА-А40/3751-00
(извлечение)

Решением от 11.04.2000 г., оставленным без изменения апелляционным постановлением от 16.06.2000 г. Арбитражный суд г. Москвы отказал Московскому городскому открытому акционерному обществу "Промжелдортранс" (далее - "МГОАО "Промжелдортранс") в удовлетворении иска, предъявленному к Московскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России (далее - МРО ФКЦБ) о признании недействительным постановления о наложении штрафа за нарушение законодательства Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг от 27.12.99 г.

В кассационной жалобе МГОАО "Промжелдортранс" ставится вопрос об отмене решения и апелляционного постановления по данному делу в связи с тем, что по мнению заявителя ответчиком не доказана его вина в неосуществлении конвертации 47120 привилегированных акций. Заявитель считает, что суд кассационной инстанции должен вынести новое решение и удовлетворить его иск, поскольку он не участвовал в передаче привилегированных акций, держателем которых являлся Фонд имущества, не имел документального подтверждения перехода прав на привилегированные акции к Московскому нефтеперерабатывающему заводу по договору купли-продажи и не имел правовых оснований, с учетом положений Указа Президента Российской Федерации от 01.07.92 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", на проведение конвертации.

Представителем заявителя доводы кассационной жалобы поддержаны в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель ФКЦБ России не согласен с доводами кассационной жалобы, утверждая, что проведение конвертации акций привилегированных в обыкновенные (голосующие) акции является обязанностью МГОАО "Промжелдортранс" как реестродержателя, и что истец привлечен к административной ответственности постановлением ФКЦБ России от 27.12.1999 г. за неисполнение предписания РО ФКЦБ России от 16.11.98 г. N 107, которым обязывалось именно МГОАО "Промжелдортранс" устранить нарушение, отраженное в п. 2 акта проверки соблюдения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг московского городского акционерного общества открытого типа "Промжелдотортранс" от 12.10.98 г. N 104/Э.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения норм материального и процессуального права в соответствии со ст. 174 АПК РФ, находит кассационную жалобу обоснованной, а судебные акты по остановленные по данному делу, подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, арбитражный суд, отказывая в удовлетворении иска, признал доказанным наличие нарушения, выразившееся в том, что после передачи привилегированных акций типа "Б" ОАО "Московский нефтеперегонный завод" фондом имущества, в реестре МГОАО "Промжелдотранс" эти акции по прежнему учитывались привилегированными, тогда как держателем привилегированных акций может являться только государство в лице фонда имуществ, и что истец неправомерно игнорировал предписание ФКЦБ России об устранении данного нарушения.

При этом судом первой и апелляционной инстанций рассмотрены вопросы о правовом регулировании порядка преобразования государственных предприятий в акционерные общества, условия размещения акций по плану приватизации, а также условия конвертации привилегированных акций в обыкновенные, выражена оценка данных о состоянии процедуры передачи государственной доли акций, предусмотренной планом приватизации данного общества.

Однако остался неисследованным вопрос о том, в чем именно заключалась обязанность МГОАО "Промжелдортранс" в отношении конвертируемых акций, переданных Фондом имущества ОАО "МИЗ", какой правовой нормой эта обязанность акционерного общества предусмотрена, какие требования установлены по исполнению данной обязанности и соответственно ответственность какого вида за неисполнение этой обязанности возможна, не имелось ли спора по названным вопросам.

Поскольку имеют существенное значение обстоятельства, приведенные в доводах заявителя для правильного разрешения вопроса об обоснованности адресования предписания со стороны ФКЦБ заявителю и являлась ли безусловной для заявителя обязанность по исполнению предписания.

Все эти обстоятельства могут быть исследованы при рассмотрении спора по существу и потому в связи с отменой судебных актов за неполнотой исследования существенных обстоятельств, дело подлежит направлению в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела надлежит суду проверить, кто являлся реестродержателем на момент передачи Фондом имущества привилегированных акций категории "Б", не обусловлена ли была передача пакета этих акций какими-либо требованиями, на чем основывается обязанность МГОПО "Промжелдортранс" по устранению неправильностей в учете указанных акций, не являются ли приводимые заявителем доводы о наличии расхождений в оценке соблюдения условий передачи привилегированных акций обстоятельством, влияющим на возможность применения ответственности, предусмотренной постановлением ФКЦБ.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 173-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 11.04.2000 и постановление от 16.06.2000 по делу N А40-5215/00-84-91 Арбитражного суда г. Москвы отменить и направить дело в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.