Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2011 г. N Ф10-4099/11 по делу N А35-11593/2010

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 ноября 2011 г. N Ф10-4099/11 по делу N А35-11593/2010 и от 5 декабря 2012 г. N Ф10-4099/11 по делу N А35-11593/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 10.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

Судей:

Андреева А.В.

Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от должника: конкурсный управляющий ООО "Агрохлеб" Таланов И.Ю.

не явились, извещены надлежаще,

от конкурсных кредиторов:

1.ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596

Бутов А.Н. - представитель (дов. от 12.10.2010),

2.ООО "Империя Торговли"

не явились, извещены надлежаще,

от иных лиц, участвующих в деле,

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596, г. Курск, на определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по делу N А35-11593/2010,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.02.2011 в отношении ООО "Агрохлеб" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Парфенов О.В.

ООО "Империя Торговли" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 (судья Стародубцев В.П.) требования ООО "Империя Торговли" в размере 93 644 730,30 руб. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Агрохлеб".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 (судьи Сурненков А.А., Потихонина Ж.Н., Потапова Т.Б.) определение суда от 06.06.2011 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Указывает на то, что заявителем не предоставлено доказательств реального перечисления денежных средств заемщику - ООО "Агрохлеб" на его расчетный счет согласно п. 1.1 договоров займа N 1 от 24.07.2006, N 2 от 22.02.2008, N 2 от 24.07.2006.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители должника, конкурсного кредитора - ООО "Империя Торговли", иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В силу п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно правилам статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований в размере 93 644 739,30 руб. ООО "Империя Торговли" представлен договор уступки прав требования N 18-10 от 18.10.2009, заключенный между ООО "МедиаКар" (Цедент) и ООО "Империя торговли" (Цессионарий), в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности от ООО "Агрохлеб" в указанной сумме, возникшей у должника перед ООО "МедиаКар" на основе договора уступки права требования N 9 от 11.01.2009.

В свою очередь основанием переуступки спорных прав по договору N 9 от 11.01.2009 является договор уступки прав требования N 01/01 -1 от 01.01.2009, основанный на:

- договоре процентного займа N 1 от 24.07.2006 на сумму 49 476 001,22 руб.;

- договоре процентного займа N 2 от 22.02.2008 на сумму 11 893 054,43 руб.;

- договоре процентного займа N 2 от 24.07.2006 на сумму 32 275 683,65 руб.

Проанализировав условия указанных договоров в совокупности с иными, представленными в материалы дела документами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных ООО "Империя Торговли" требований и наличии оснований для включения данных требований в реестр требований кредиторов ООО "Агрохлеб".

Свой вывод суды мотивировали тем, что требования ООО "Империя Торговли" подтверждены имеющимися в материалах дела первичными документами. При этом указали на то, что на момент обращения в суд с заявлением об установлении требований, должник не оплатил задолженность, право требования по которой перешло к ООО "Империя Торговли" по договору N 18-10 от 18.10.2009, в результате чего долг ООО "Агрохлеб" перед заявителем составил 93 644 739,30 руб., а также сослались на отсутствие возражений внешнего управляющего и должника.

Судебная коллегия считает, что выводы судебных инстанций соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и установленным в результате их исследования и оценки фактическим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что факт реального перечисления денежных средств займодавцем - ООО "Агрохолдинг-Финанс" заемщику - ООО "Агрохлеб" во исполнение договоров займа N 1 от 24.07.2006 и N 2 от 22.02.2008 и факт частичного возврата заемных средств подтверждается соответствующими платежными поручениями (тома дела 6 и 7); расчетом заявленных требований; справкой N270 от 18.05.2011 небанковской кредитной организации "Первый земельный расчетный центр" (ООО) (т. 6 л.д. 80); актами сверки расчетов.

По договору процентного займа N 2 от 24.07.2006 заемщиком являлось ООО "Курскэкспортхлеб", но впоследствии, в связи с имевшими место реорганизациями, задолженность на сумму 29 603 595,23 руб. перешла к ООО "Агрохлеб".

Обстоятельства возникновения задолженности ООО "Агрохлеб" по договору процентного займа N 2 от 24.07.2006 также подтверждаются имеющимися в материалах дела платежным поручением N62 от 25.07.2006 на перечисление денежных средств ООО "Курскэкспортхлеб"; документами, подтверждающими реорганизацию юридических лиц, согласно которым ООО "Курскэкспортхлеб" реорганизовано путем выделения ООО "Агротехника" с передачей ему задолженности по указанному договору в сумме 29 603 595,23 руб., а ООО "Агротехника", в свою очередь, реорганизовано путем присоединения к ООО "Агрохлеб", соответственно, с передачей обязательств в указанной сумме; разделительным балансом ООО "Курскэкспортхлеб" на 27.06.2007 и расшифровкой строк к разделительному балансу; передаточным актом; уведомлением ООО "Агрохлеб" займодавца о переходе к нему обязательств в сумме 29 603 595,23 руб. по договору процентного займа N 2 от 24.07.2006.

Обжалуя принятые по настоящему делу судебные акты, заявитель кассационной жалобы не представил доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, сделанные по результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела первичных документов.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции от 06.06.2011 и постановления апелляционной инстанции от 08.08.2011 и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по делу N А35-11593/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд