Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 сентября 2008 г. N Ф10-1072/08 по делу N А35-149/2006"г"

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 сентября 2008 г. N А35-149/06"г"

Резолютивная часть постановления принята 26.08.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.09.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Канищевой Л.А.
Судей:	Лупояд Е.В.
	Андреева А.В.
при участии в заседании:
от заявителя: ООО "Спако-Агростройинвест"	не явились, извещены надлежаще,
от должника: ООО "Объединение Курскатомэнергострой"	не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Объединение Курскатомэнергострой", г. Курчатов Курской области, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2008 по делу N А35-149/06 "г",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.10.2006 по делу N А35-149/06 "г" в отношении общества с ограниченной ответственностью "Объединение Курскатомэнергострой", г. Курчатов Курской области, введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.07.2007 указанное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО "Спако-Агростройинвест", г. Белгород, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Объединение Курскатомэнергострой", г. Курчатов Курской области, требования в размере 477 814,53 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.12.2007 (судья Леонов С.А.) в установлении требований ООО "Спако-Агростройинвест" и включении их в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2008 (судьи Потихонина Ж.Н., Безбородов Е.А., Баркова В.М.) определение суда от 20.12.2007 отменено.

Заявление ООО "Спако-Агростройинвест" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Объединение Курскатомэнергострой" требования в размере 477 814,53 руб. удовлетворено.

В реестр требований кредиторов ООО "Объединение Курскатомэнергострой" в третью очередь включено требование ООО "Спако-Агростройинвест" в размере 477 814,53 руб.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Объединение Курскатомэнергострой" в лице конкурсного управляющего Рыбаченко В.Н. обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что представленные ООО "Спако-Агростройинвест" документы не подтверждают поставку цемента ООО "Объединение Курскатомэнергострой", поскольку в них отсутствует подпись материально ответственного лица, получившего цемент. При этом на товарной накладной N 377 от 31.08.2006 отсутствует печать должника, указана доверенность, срок действия которой истек 28.08.2006, а также на товарной накладной N 487 от 30.09.2006 указана доверенность, срок действия которой истек 01.09.2006.

По мнению кассатора, суд первой инстанции всесторонне изучил представленные заявителем доказательства и пришел к обоснованному выводу о том, что заявитель не доказал документально наличие задолженности должника перед ним в сумме 477 814,53 руб.

В этой связи, кассатор сослался на то, что суд апелляционной инстанции незаконно признал соглашение от 30.10.2006 письменным доказательством, подтверждающим факт поставки и получения цемента по товарной накладной N 487 от 30.09.2006.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2008 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Обращение ООО "Спако-Агростройинвест" с настоящим заявлением к должнику мотивировано тем, что на основании товарных накладных N 377 от 31.08.2006, N 487 от 30.09.2006 и доверенностей N 78 от 18.08.2006 г., N 83 от 01.09.2006 соответственно, им поставлен в адрес ООО "Объединение Курскатомэнергострой", г. Курчатов Курской области, цемент на сумму 1 034 784,85 руб.

Соглашением от 31.12.2006 между ООО "Спако-Агростройинвест", ООО "Объединение Курскатомэнергострой" и ООО "Спако-Инвест" произведен трехсторонний зачет, согласно которому ООО "Спако-Агростройинвест" снизило размер задолженности ООО "Объединение Курскатомэнергострой" по счету N 487 от 30.09.2006 на сумму 556 970,32 руб., однако задолженность ООО "Объединение Курскатомэнергострой" в сумме 477 814,53 руб. до настоящего времени не погашена.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные заявителем доказательства не подтверждают поставку цемента и, следовательно, наличие у него задолженности перед ООО "Спако-Агростройинвест" за поставленный цемент в сумме 477 814,53 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В силу п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что кредитор в подтверждение своих доводов представил в материалы дела накладные N 377 от 31.08.2006 и N 487 от 30.09.2006, согласно которым спорный товар был получен представителем должника Ильюхиной Н.П., действовавшей на основании выданных генеральным директором ООО "Объединение Курскатомэнергострой", г. Курчатов Курской области, Иутинским Ф.А., доверенностей N 78 от 18.08.2006 и N 83 от 01.09.2006, соответственно.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что срок действия указанных доверенностей, выданных покупателем Ильюхиной Н.П., истек, соответственно, 28.08.2006 и 11.09.2006, пришли к правомерному выводу о том, что на дату получения товара Ильюхина Н.П. не была уполномочена должником на получение спорного товара.

В этой связи судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что товарная накладная N 377 от 31.08.2006 не может подтвердить факт получения товара должником, поскольку на ней отсутствует печать должника и указана доверенность, срок действия которой истек 28.08.2006.

Однако суд апелляционной инстанции посчитал неправомерным вывод суда первой инстанции в отношении передачи товара по накладной N 487 от 30.09.2006, указав на то, что вывод суда области о недоказанности кредитором факта получения товара должником по указанной накладной, сделан без учета представленного в материалы дела соглашения от 31.12.2006 о проведении взаимозачетов между ООО "Спако-Агростройинвест", ООО "Объединение Курскатомэнергострой" и ООО "Спако-Инвест".

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с таким выводом суда апелляционной инстанции.

Как усматривается из соглашения от 31.12.2006, ООО "Спако-Агростройинвест", ООО "Объединение Курскатомэнергострой" в лице генерального директора Иутинского Ф.А. и ООО "Спако-Инвест" произвели взаимный зачет требований, согласно которому, в частности, ООО "Спако-Агростройинвест" снизило размер задолженности ООО "Объединение Курскатомэнергострой" на сумму 556 970,32 руб. по счет-фактуре N 487 от 30.09.2006, которая была выписана к товарной накладной N 487 от 30.09.2006.

Кассационная коллегия полагает правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что включение счет-фактуры N 487 от 30.09.2006 в соглашение от 31.12.2006, подписанное руководителем должника, свидетельствует о признании должником факта получения товара по накладной N 487 от 30.09.2006 на сумму 735 456,60 руб.

Таким образом, сделка, связанная с передачей товара по накладной N 487 и совершенная неуполномоченным лицом, получила одобрение со стороны общества, поэтому, в силу положений ст. 183 ГК РФ, у ООО "Объединение Курскатомэнергострой" возникли гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Учитывая, что соглашение от 31.12.2006 заключено в нарушение положений статьи 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку по заявлению должника 30.10.2006 в отношении ООО "Объединение Курскатомэнергострой" введена процедура банкротства - наблюдение и имелся кредитор - уполномоченный орган в лице Федеральной налоговой службы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 168 ГК РФ, правомерно признал данное соглашение ничтожным.

Поскольку цемент был поставлен должнику по товарной накладной N 487 от 30.09.2006 на сумму 735 456,60 руб., а ООО "Спако-Агростройинвест" заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Объединение Курскатомэнергострой" требования в размере 477 814,53 руб., суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования кредитора в заявленной сумме.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что поставка спорной продукции произведена не должнику, в отношении которого ведется настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) N А35-149/06 "г", а другому одноименному ООО "Объединение Курскатомэнергострой", был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку как несостоятельный.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, такое процессуальное действие не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

В силу изложенного кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, постановление от 12.03.2008 отмене не подлежит.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2008 по делу N А35-149/06 "г" оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд А.В. Андреев