Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 декабря 2011 г. N Ф10-4778/11 по делу N А36-3681/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Нарусова М.М. Егоровой С.Г. Солодовой Л.В.
от истца	не явился, извещен надлежаще
от ответчиков от ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" от Кондуровой Т.А. от третьих лиц от ООО "Елецкое оптовое предприятие" от Якуниной Л.И.	Копейкина С.Ю. - представителя (доверенность от 01.09.2011) не явился, извещен надлежаще Копейкина И.С. - представителя (доверенность от 01.09.2011) не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сороки А.И., г. Елец Липецкой области, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 по делу N А36-3681/2010,

УСТАНОВИЛ

Сорока Александр Иванович (далее - Сорока А.И.), г. Елец Липецкой области, обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Кондуровой Татьяне Александровне (далее - Кондурова Т.А.), г. Елец Липецкой области, и закрытому акционерному обществу Торговый дом "МЭС-ИМПЕКС" (далее - ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС"), г. Москва, ОГРН 1047724024688, о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Елецкое оптовое предприятие" и Якунина Лариса Ивановна.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2011 (судья Н.И. Карякина), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 (судьи Н.Л. Андреещева, Н.П. Афонина, Г.В. Владимирова), в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Сорока А.И. просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" и ООО "Елецкое оптовое предприятие" с доводами кассационной жалобы не согласились, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.

Представители Сороки А.И., Кондуровой Т.А. и Якуниной Л.И. надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из нижеизложенного.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участниками ООО "Елецкое оптовое предприятие", зарегистрированного 29.03.2002 администрацией г. Ельца как юридическое лицо, являлись: Кондурова Т.А. с долей в уставном капитале в размере 1%; Соколов С.В. с долей 1% и ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" с долей 98%.

23.03.2005 между Кондуровой ТА (продавец) и Сорока А. И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 30% долей в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие", согласно которому продавец продает, а покупатель покупает долю уставного капитала ООО "Елецкое оптовое предприятие", составляющую 30%, номинальной стоимостью - 150 000 руб., которая должна быть оплачена в шестимесячный срок после подписания настоящего договора.

В связи с заключением данного договора Сорока А.И. направил в адрес ООО "Елецкое оптовое предприятие" уведомление от 23.05.2005 о состоявшейся уступке части доли.

Ссылаясь на то, что Сорока А.И. является добросовестным приобретателем 30% долей в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие", однако последнее соответствующие изменения в ЕГРП не внесло, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды двух инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения.

В соответствии с п. 1 ст. 16 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 3 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Сославшись в соответствии со ст. 69 АПК РФ, на преюдициальное значение для настоящего дела обстоятельств, установленных в рамках арбитражного дела N А36-4754/2005, А36-1044/2010, суд пришел к правильному выводу о том, что отчуждая Сороке А.И. 30% долей в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие" по договору купли-продажи от 23.03.2005, Кондурова Т.А. знала об отсутствии у нее права на долю в уставном капитале данного общества вследствие ее неоплаты.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.07.2010 по делу N А36-4754/2005, А36-1044/2010, в частности, установлено, что ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" не нуждается в присуждении ему доли в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие", поскольку отсутствуют доказательства утраты им прав участника указанного общества в установленном законом порядке, договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие" от 29.12.2002 между Кондуровой Т.А. и ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" в установленном законом порядке не заключался, а был изготовлен Кондуровой Т.А. и неустановленными следствием лицами, является подложным.

Принимая во внимание, что доля в размере 30% уставного капитала ООО "Елецкое оптовое предприятие" была отчуждена Кондуровой Т.А. помимо воли ЗАО ТД "МЭС-ИМПЕКС" в результате противоправных действий, Кондурова Т.А. не приобрела права собственности на спорную долю и соответственно не обладала правом распоряжаться ею, а, следовательно, не вправе была заключать с Сорокой А.И. договор купли-продажи от 23.03.2005, суд, руководствуясь ст. ст. 168, 209, 218 ГК РФ, правильно указал на ничтожность названного договора.

Учитывая отсутствие в материалах дела иных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований возникновения права собственности Сорока А.И. на 30% доли в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие" в установленном действующим законодательством порядке, суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он является добросовестным приобретателем 30% доли в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие", был предметом оценки суда нижестоящих инстанций.

Как правильно указано судом, в силу п. 1 ст. 302 ГК РФ и п. 38 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. При этом следует учитывать, что добросовестность приобретателя должна наличествовать как в момент заключения договора, направленного на отчуждение имущества, так и в момент поступления этого имущества в фактическое владение приобретателя.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что работая с января 2005 года исполнительным директором ООО "Елецкое оптовое предприятие", Сорока А.И. не знал и не мог знать о наличии спора в отношении доли в уставном капитале данного общества, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Судом верно указано, что действуя разумно и осмотрительно и, при этом, зная о факте возбуждения уголовного дела N 128/2009 по факту незаконной передачи 98% уставного капитала ООО "Елецкое оптовое предприятие", стоимостью 490 000 руб., и наличии спора в ООО "Елецкое оптовое предприятие" относительно имущества и долей, у Сороки А.И. должны были возникнуть обоснованные сомнения относительно прав Кондуровой Т.А. на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие".

Кроме того, суд, оценив в соответствии со ст. 68, 71 АПК РФ представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства, верно указал на неподтвержденность материалами дела факта оплаты им доли в размере 30% в уставном капитале ООО "Елецкое оптовое предприятие" и добросовестного владения указанной долей с момента ее приобретения.

При таких обстоятельствах, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Сороки А.И. по заявленным им основаниям.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду первой и апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу, не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 по делу N А36-3681/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.Г. Егорова Л.В. Солодова