Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 декабря 2011 г. N Ф10-5127/11 по делу N А14-3192/2011

Дело рассмотрено "21" декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "23" декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Сорокиной И.В. Смолко С.И. Толкачевой И.Ю.
от истца	представитель не явился, извещен надлежаще;
от ответчика	представитель не явился, извещен надлежаще;
от третьего лица	представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шероновой М.А., г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А14-3192/2011,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "МВИ" (далее - ООО "МВИ", ОГРН 1023601559794, ИНН 3663020818), г. Воронеж, Шеронова Марина Александровна (далее - Шеронова М.А.), г. Воронеж, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Денисовой Галине Дмитриевне (далее - Денисова Г.Д.), г. Воронеж, об исключении последней из состава участников ООО "МВИ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "МВИ", г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2011 (судья Письменный С.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Алферова Е.Е.), истцу отказано в удовлетворении исковых требований.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов, изложенных в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, участник ООО "МВИ" Шеронова М.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились. Учитывая требования п. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "МВИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.1995, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 53449 от 07.04.2011.

Согласно п.п. 1.2, 4.1 устава ООО "МВИ" участниками общества являются: Денисова Г.Д. с долей в уставном капитале общества 50%, Шеронова М.А. с долей в уставном капитале общества 50%.

В соответствии с п.2.1. Устава целями деятельности общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

22.05.2008 в Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области зарегистрированы изменения в Устав ООО "МВИ", согласно которым единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале стала Денисова Г.Д.

Указанные изменения зарегистрированы на основании договора купли-продажи от 14.05.2008 об отчуждении Шероновой М.А. в пользу Денисовой Г.Д. своей доли в уставном капитале ООО "МВИ".

Решением единственного участника ООО "МВИ" N 13 от 06.08.2008 обязанности генерального директора возложены на Денисову Г.Д.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2010 по делу N А14-6160/2008-212/9 установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МВИ" от 14.05.2008 является недействительным (ничтожным). Указанным решением признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений, согласно которым единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале является Денисова Г.Д.

Ссылаясь на то, что ответчик своими действиями существенно затрудняет деятельность ООО "МВИ", истец обратился в арбитражный суд с требованием об исключении ответчика из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Пунктами 1 и 2 статьи 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определены обязанности участников общества: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества, не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные указанным Законом.

Пунктом 6.1 Устава ООО "МВИ" предусмотрены обязанности участников общества, в том числе и дополнительные.

Согласно разъяснениям, данным в п. 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 09.12.1999 N 90/14, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее последнее возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что в период с мая 2008 года до настоящего времени Денисова Г.Д. своими действиями сделала невозможной деятельность общества, а именно: за время судебных споров, возникших, по мнению Шероновой М.А., в результате неправомерных действий ответчика по распоряжению долей истца, обществом не проводились общие собрания, оно не занималось хозяйственной деятельностью, не получало прибыли.

Согласно п. 9.10. Устава ООО "МВИ" обязанности по подготовке и организации общего собрания участников общества возложены на директора общества.

Действия Денисовой Г.Д., на которые ссылается истец в обоснование своих требований, относятся к исполнению ответчиком обязанностей исполнительного органа общества - директора, но не как к выполнению обязанностей, предусмотренных ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нарушение либо ненадлежащее осуществление лицом обязанностей, связанных со статусом директора общества, а также совершение им связанных с этим статусом действий, существенно затрудняющих деятельность общества (на что ссылается заявитель в доводах кассационной жалобы) не может служить основанием для исключения этого лица из числа участников общества с ограниченной ответственностью.

Ответственность органов управления общества определена в ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нормы которой не предусматривают такого вида ответственности участника общества, исполняющего функции единоличного исполнительного органа управления общества, за вред, причиненный обществу его действиями, как исключение его из состава участников общества.

Ссылки заявителя жалобы на неправомерные действия ответчика, выразившиеся в отказе ООО "МВИ" в лице директора Денисовой Г.Д. от исполнения договоров на проектирование жилого комплекса с ДОАО "Газпроектинжиниринг", также не свидетельствуют о нарушении ответчиком обязанностей участника общества, поскольку относятся к выполнению ответчиком обязанностей исполнительного органа общества - директора, а не к выполнению обязанностей участника общества, предусмотренных законом и уставом общества.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества или совершения им иных названных в ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших для общества негативные последствия, делающих невозможной или существенно затрудняющих деятельность общества.

Доводы истца об отсутствии хозяйственной деятельности ООО "МВИ" в связи с судебными спорами, возбужденными по результатам действий ответчика, также не могут быть приняты во внимание, поскольку истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих причинную связь между указанными обстоятельствами.

Таким образом, поскольку приведенные истцом в обоснование исковых требований обстоятельства не свидетельствуют о нарушении ответчиком обязанностей участника общества, предусмотренных ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и, по существу, направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А14-3192/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

С.И. Смолко И.Ю. Толкачева