Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 декабря 2011 г. N Ф10-190/11 по делу N А54-3486/2009

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 февраля 2011 г. N Ф10-190/2011 по делу N А54-3486/2009С16 и от 1 декабря 2011 г. N Ф10-190/11 по делу N А54-3486/2009

Резолютивная часть постановления изготовлена 21.12.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Сорокиной И.В.
	Смолко С.И.
при участии в заседании:
от истца:	представитель не явился
от ответчика: от третьих лиц:	представитель не явился представители не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Приокское", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2011 по делу N А54-3486/2009

УСТАНОВИЛ:

Варламов Валерий Александрович, г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Приокское" (ОГРН 1086229003552), г. Рязань, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Приокское" от 28.08.2008.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Стройгазмонтаж", Воробьев Александр Витальевич и Федотов Юрий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2010 решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Приокское" от 28.08.2008 признано недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 указанный судебный акт оставлен без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.02.2011 данные решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2011 (судья Картошкина Е.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2011 (судьи Дайнеко М.М., Каструба М.В., Токарева М.В.), исковые требования удовлетворены.

Считая данные судебные акты незаконными, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд области. При этом ООО "Приокское" полагает, что исковое заявление следовало оставить без рассмотрения, а также указывает на пропуск срока на обжалование решений органов управления общества.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства стороны и третьи лица в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решением Рязанского городского совета народных депутатов N 85 от 11.06.1991 зарегистрировано ООО "Приокское".

На день проведения оспариваемого внеочередного общего собрания участников ООО "Приокское" участниками общества являлись: ООО "Стройгазмонтаж" с долей 50%, Варламов В.А. с долей 40%, Федотов Ю.В. - с долей 10%.

29.05.2008 между участником ООО "Приокское" Воробьевым А.В. и Варламовым В.А. заключен договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 40%, номинальной стоимостью 82440 руб. В этот же день об указанной сделке было извещено общество, что следует из уведомления от 29.05.2008.

28.08.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Приокское" с повесткой дня: внесение изменений в учредительные документы ООО "Приокское" (учредительный договор и устав) в связи с изменением состава участников общества; избрание единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Приокское", представление в Межрайонную инспекцию ФНС N 1 по Рязанской области сведений о юридическом лице ООО "Приокское" в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". На указанном собрании присутствовали: ООО "Стройгазмонтаж" с долей 50%, Федотов Ю.В. с долей 10%.

Считая проведение указанного собрания незаконным, ссылаясь на ст.ст. 33, 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Варламов В.А. обратился в арбитражный с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.6. устава ООО "Приокское", предусматривающих обязанность органа или лица, созывающего общее собрание участников общества, не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренном уставом общества. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Поскольку в материалы дела не представлено надлежащих доказательств уведомления истца обществом о проведении 28.08.2008 внеочередного общего собрания участников ООО "Приокское" и участия в этом собрании Варламова В.А., суды на основании вышеуказанных норм права, обоснованно удовлетворили заявленное требование.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, были известны судам обеих инстанций, исследовались, им дана надлежащая правовая оценка.

В частности, что касается довода о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку оно подписано не истцом, а иным лицом, то судами верно указано на его несостоятельность, т.к. Варламов В.А. лично согласился с отраженными в иске требованиями, что подтверждено письменным заявлением от 27.04.2011. Кроме того, в суде апелляционной инстанции представитель истца Щелчкова Л.В. признала, что иск подписан ею от имени Варламова В.А. на основании доверенности, выданной истцом.

Ссылка на то, что истцом пропущен срок на обжалование решений органов управления обществом, обоснованно судами обеих инстанций отклонена, в связи с отсутствием надлежащих доказательств того, что истец узнал о состоявшемся 28.08.2008 внеочередном общем собрании участников ООО "Приокское" при рассмотрении дела N А54-872/2009. Как установлено судом первой инстанции, спорное собрание участников не было предметом рассмотрения данного дела.

Нарушений норм материального права и требований процессуального законодательства, являющихся безусловным основанием для отмены оспариваемых судебных актов, при разрешении дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2011 по делу N А54-3486/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина С.И. Смолко