Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2012 г. N Ф10-5226/11 по делу N А14-3387/11

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.01.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Нарусова М.М. Сорокиной И.В. Смолко С.И.
от истца	не явился, извещен надлежаще
от ответчика	Сморчкова Е.В. - представитель (доверенность N 9-7754 от 27.12.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шахториной В.М. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.07.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011 по делу N А14-3387/11,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Шахторина Валентина Михайловна, с. Боево Новоусманского района Воронежской области, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу (далее ОАО) "ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПРОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 2", г. Воронеж. ОГРН 1023601550730, акционерному коммерческому банку "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО), г. Москва, ОГРН 1027739543182, о признании недействительным договора поручительства N 08/пкк-05-5 от 13.05.2008, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Просторы", г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.07.2011 (судьи С.И. Письменный), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011 (судьи Е.В. Маховая, Н.Л. Андреещева, А.С. Яковлев), в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Шахторина В.М. просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела, и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО), считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Истец, второй ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО), судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из нижеизложенного.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 13.05.2008 АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО) (Банк) и ОАО "ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПРОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 2" (Поручитель) заключили договор поручительства N 08/пкк-05-5, в соответствии с которым Поручитель обязуется в полном объеме солидарно с ООО "Просторы" (Заемщик) отвечать перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 08/кк-05 от 13.05.2008, заключенному между Банком и Заемщиком на сумму 15 000 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПРОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 2" на 01.04.2008 стоимость активов общества составляет 3 127,7 тыс. руб.

Согласно протоколу N 7 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПРОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 2" от 25.04.2008 приняты решения предоставить АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО) поручительство для обеспечения обязательств по кредитному договору, заключаемому между ООО "Просторы" и АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО), а также одобрить указанную сделку как сделку с заинтересованностью.

Судебными актами по арбитражному делу N А14-7679/2010/242/29 по иску Шахториной В.М. к ОАО "ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПРОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 2" и АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО) о признании недействительным договора залога недвижимости (ипотеки) от 13.05.2008 N 08/3кк-05-и установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки член совета директоров ОАО "ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПРОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 2" Сильвестров Михаил Георгиевич одновременно являлся единственным участником ООО "Просторы", выгодоприобретателя по сделке, и его генеральным директором.

Выпиской N 132067 из реестра владельцев именных ценных бумаг подтверждается, что по состоянию на 11.06.2010 на лицевом счете Шахториной В.М. находится 5372 обыкновенных акций ОАО "ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПРОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 2" выпуска с номером государственной регистрации 1-02-40366-А.

Ссылаясь на то, что договор поручительства N 08/пкк-05-5 от 13.05.2008 заключен с нарушением порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды двух инстанций, установив, что в заключении спорного договора имелась заинтересованность, а размер поручительства превышает два процента балансовой стоимости активов ОАО "ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПРОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 2", и руководствуясь ст. ст. 12, 167, 168 ГК РФ и положениями статей 81, 83, 84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40, правильно указали на необходимость доказывания того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам следует исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

В соответствии с абз. 2 п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Судом дана надлежащая оценка доводам истца о возникновении у акционеров ОАО "ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПРОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 2", в том числе у Шахториной В.М., неблагоприятных последствий в результате заключения спорного договора, и обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. 199 ГК РФ основанием к вынесению судом решения об отказе в иске является истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, относятся к оспоримым сделкам. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как верно указано судом, срок исковой давности необходимо исчислять с 19.01.2010, то есть с даты подачи истцом в Арбитражный суд Воронежской области искового заявления от 19.01.2011 по дел А14-7679/2010/242/29 о признании недействительной крупной сделки, в котором Шахторина В.М. указала, что о договоре поручительства N 08/пкк-05-5 от 13.05.2008 узнала 19.01.2010.

Принимая во внимание, что Шахторина В.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 13.04.2011, суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, в связи с чем на основании ст. 199 ГК РФ отказал в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что на момент заключения сделки стоимость поручительства составила 480% балансовой стоимости активов ОАО "ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПРОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 2", о намерении заявить ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу. Основания для их переоценки у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В связи с изложенным, а также принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.07.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011 по делу N А14-3387/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина С.И. Смолко