Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 февраля 2012 г. N Ф10-165/12 по делу N А54-938/2011

Резолютивная часть постановления принята 21.02.2012

Постановление изготовлено в полном объеме 22.02.2012

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Варивода Т.П.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от истца: Кузнецовой О.В.	не явились, извещены надлежаще;
от ответчиков: Димитриченко И.В. ООО "Секрет-Сервис"	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Секрет-Сервис", Рязанская область, Скопинский район, п.г.т. Павелец, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А54-938/2011,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецова Ольга Викторовна (далее Кузнецова О.В.), г. Москва, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Димитриченко Игорю Викторовичу и к обществу с ограниченной ответственностью "Секрет-Сервис" (далее - ООО "Секрет-Сервис"), Рязанская область, Скопинский район, п.г.т. Павелец (ОГРН 1026200776942) о признании недействительными четырех договоров беспроцентных займов N 1 от 11.06.2010, N 2 от 22.06.2010, N 3 от 30.06.2010 и N 4 от 07.07.2010.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2011 указанные исковые заявления приняты к производству с присвоением делам номеров А54-938/2011, А54-937/2011, А54-941/2011, А54-944/2011.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2011 указанные дела, в порядке части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А54-938/2011.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2011 (судья Картошкина Е.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 (судьи Капустина Л.А., Волкова Ю.А., Мордасов Е.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Секрет-Сервис" просит вышеназванные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. Заявитель жалобы ссылается на то, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права. Указывает на наличие экономической необходимости и целесообразности в заключении оспариваемых сделок. Ссылается на отсутствие выручки от реализации продукции, в связи с отказом основного покупателя - ООО "Скопинские мясные продукты" от ее принятия, а, следовательно, отсутствие у ответчика достаточных на момент заключения договоров денежных средств. Отмечает, что вывод судов о наличии у ответчика оборотных средств на день заключения сделок не подтверждает факт достаточности у него именно денежных средств и их достаточность для исполнения текущих платежей. Выражает несогласие с выводом судов о том, что следствием заключения спорных сделок явилось уменьшение величины активов общества на 1390000руб. и лишение возможности осуществления экономической деятельности по производству и реализации продукции.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Кузнецова О.В. является участником ООО "Секрет-Сервис" и ей принадлежит 49% долей в уставном капитале общества.

Димитриченко И.В. также является участником общества с долей в уставном капитале 51%.

Данные обстоятельство подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.02.2011, изменениями в устав.

11.06.2010 между Димитриченко И.В. (займодавец) и ООО "Секрет-Сервис" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 1, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 350 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу полученный заем (пункт 1.1договора).

Согласно пункту 1.2 договора предоставление займа осуществляется путем передачи денег в кассу заемщика. Займ считается предоставленным после подписания акта приема-передачи денежной суммы и получения заимодавцем соответствующих кассовых документов.

Срок возврата займа установлен не позднее 31.08.2010 (пункт 1.3).

Кроме этого, в период с 22.06.2010 по 07.07.2010 стороны на аналогичных условиях заключили еще три договора займа, а именно:

- договор беспроцентного займа N 2 от 22.06.2010 на сумму 350 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.08.2010;

- договор беспроцентного займа N 3 от 30.06.2010 года на сумму 90000руб. со сроком возврата не позднее 31.08.2010;

- договор беспроцентного займа N 4 от 07.07.2010 на сумму 600 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.08.2010.

Во исполнение условий указанных сделок заимодавец по актам от 11.06.2010, от 22.06.2010, от 30.06.2010, от 07.07.2010 и квитанциям к приходным кассовым ордерам передал в кассу ООО "Секрет-Сервис" денежные средства на общую сумму 1 390 000 руб.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату займа Димитриченко И.В. обратился в Скопинский районный суд с иском о взыскании денежных средств.

Определениями Скопинского районного суда от 08.10.2010 по делам N 2-180/2010, N 2-179/2010 были утверждены мировые соглашения, согласно условиям которых в счет исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств заимодавцу было передано производственное оборудование ООО "Секрет-Сервис" (основные средства).

Во исполнение условий указанных мировых соглашений Димитриченко И.В. было передано имущество ООО "Секрет-Сервис".

Впоследствии, 06.04.2011, кассационным определением Рязанского областного суда определения Скопинского районного суда были отменены.

Ссылаясь на то, что заключенные договоры займа совершены с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а их исполнение повлекло неблагоприятные последствия для общества и его участника, Кузнецова О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о несоблюдении установленного законодательством порядка заключения сделок с заинтересованностью и нарушении прав истца, как участника общества.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В пункте 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В данном случае оспариваемые сделки заключены в нарушение законодательства "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку являются сделками с заинтересованностью и не одобрены уполномоченным органом юридического лица в установленном законом порядке.

Названное обстоятельство ответчиками не оспаривается.

Оценивая обстоятельства настоящего спора, суды пришли к правомерному выводу о том, что сделки беспроцентного займа нарушают права истца, которому принадлежит 49% долей в уставном капитале общества.

Указанный вывод мотивирован тем, что спорные сделки не были направлены на пополнение оборотных активов общества с целью увеличения объема выпускаемой и реализуемой продукции и исполнения обязательств по возврату займа, а заключение заемных сделок и их последующее исполнение в своей совокупности имело целью вывод основных средств общества.

Последствием заключения спорных сделок, при наличии неисполненных обязательств общества перед Димитриченко И.В. на общую сумму 3 300 000 руб., и последовавшей передачи производственного оборудования стало не только значительное уменьшение активов общества, но и полное прекращение хозяйственной деятельности по производству металлических замков, металлических банок для консервов и крышек к ним, и как следствие, банкротство общества.

По результатам оценки книг продаж ООО "Секрет-Сервис" за 4 квартал 2010 и 1 квартал 2011 год и иных доказательств судом установлено, что производственная деятельность не осуществляется. Возврат оборудования также не привел к восстановлению деятельности общества, увеличению величины чистых активов и, как следствие, действительной стоимости доли истца.

При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Вместе с тем, с учетом того, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.07.2011 в отношении ООО "Секрет-Сервис" введено наблюдение, а последствия недействительности спорных сделок в рамках настоящего спора применены не были, судебная коллегия считает необходимым отметить, что требования Димитриченко И.В., связанные с передачей денежных средств ООО "Секрет-Сервис" по спорным договорам подлежат оценке по правилам ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А54-938/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.П. Варивода Е.В. Лупояд