Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 февраля 2012 г. N Ф10-5532/11 по делу N А64-7728/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 декабря 2011 г. N Ф10-5532/11 по делу N А64-7728/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей: при участии в заседании:	Толкачевой И.Ю. Егоровой С.Г. Сорокиной И.В.
от истца:	Телелюхина А.А. (дов. N 68-01/234338 от 22.10.2009;
от ответчиков:	не явились, извещены надлежаще;
от третьих лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО ФПК "Артель", г. Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 по делу N А64-7728/2009,

УСТАНОВИЛ:

Садовников Виктор Владимирович, г. Рассказово Тамбовской области, обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью финансово-промышленной компании "Артель" (далее - ООО ФПК "Артель"), ОГРН 1026801164136, г. Тамбов, и Дворяшину Виктору Васильевичу, г. Тамбов, о признании права собственности на долю в размере 49,75% уставного капитала общества и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принадлежности ему доли в размере 49,75% в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Тамбову (далее - ИФНС России по г. Тамбову), ОГРН 1046882321903, г. Тамбов, общество с ограниченной ответственностью фирма "Информсетьсервис" (далее - ООО фирма "Информсетьсервис"), ОГРН 1026801157701, г. Тамбов, Усков Михаил Павлович и Горелов Владимир Иванович.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2011 (судья Краснослободцев А.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Колянчикова Л.А.) указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик - ООО ФПК "Артель" подало кассационную жалобу, в которой просит решение от 12.09.2011 и постановление апелляционной инстанции от 23.11.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении дела в отсутствие Дворяшина В.В. при наличии ходатайства о приостановлении производства по делу по причине его госпитализации.

В судебном заседании представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 06.11.2007 между Садовниковым В.В. (продавец) и Дворяшиным В.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК "Артель", по условиям которого продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в размере 49,75% уставного капитала ООО ФПК "Артель", а покупатель обязался оплатить стоимость доли в сумме 348 250 руб. в течение трех рабочих дней с момента подписания договора наличными денежными средствами (т.1 л.д.35-36).

15.11.2007 внеочередным общим собранием учредителей ООО ФПК "Артель" было принято решение о выведении Садовникова В.В. из состава учредителей, Дворяшину В.В. предоставлено право преимущественного приобретения доли Садовникова В.В. в размере 49,75% стоимостью 348 250 руб., что подтверждается протоколом общего собрания N 4/07 (т.1 л.д.37-39).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридически лиц от 16.03.2010 N 2433 на основании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО ФПК "Артель" N 4/07 от 15.11.2007 в ЕГРЮЛ 26.02.2008 были внесены соответствующие изменения.

10.03.2010 Садовников В.В. направил в адрес Дворяшина В.В. предложение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК "Артель" от 06.11.2007 в связи с неисполнением Дворяшиным В.В. обязательства по оплате проданной ему доли.

Поскольку ответ на данное предложение получен не был, Садовников В.В. обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи от 06.11.2007.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.07.2010 по делу N А64-1524/2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.02.2011, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК "Артель" от 06.11.2007 является расторгнутым, Садовников В.В. обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в период совершения указанной сделки, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.07.2010 по делу N А64-1524/2010 договор купли-продажи доли в размере 49,75% уставного капитала ООО ФПК "Артель" от 06.11.2007, заключенный Садовниковым В.В. (продавец) и Дворяшиным В.В. (покупатель), был расторгнут по инициативе продавца в связи с существенным нарушением покупателем условий договора, выразившимся в неисполнении обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК "Артель" от 06.11.2007 расторгнут, а в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о прекращении права собственности Садовникова В.В. на спорную долю по иным основаниям, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Садовникова В.В.

Довод заявителя кассационной жалобы о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права, выразившимся в рассмотрении дела в судебном заседании в отсутствие Дворяшина В.В., привлеченного к участию в деле в качестве соответчика, одновременно являющегося генеральным директором ООО ФПК "Артель", нельзя признать состоятельным.

Как усматривается из материалов дела, ООО ФПК "Артель" и Дворяшин В.В. надлежащим образом извещались о месте и времени судебных заседаний.

Ходатайство о приостановлении (отложении) производства по делу в связи с госпитализацией Дворяшиным В.В. заявлялось в качестве генерального директора ООО ФПК "Артель".

Отказывая в удовлетворении ходатайства общества, суд области исходил из того, что обязательных оснований для удовлетворения такового не установлено.

Кроме того, в силу положений ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса РФ стороны вправе вести дела в арбитражном суде через представителей. Ходатайство было заявлено Дворяшиным В.В. от имени общества в качестве его генерального директора, общество имело возможность обеспечить явку в судебное заседание другого представителя. Тем более, что ранее в судебном заседании интересы общества представлял Сутормин В.Н. (л.д.121 т.1).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 по делу N А64-7728/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

С.Г. Егорова И.В. Сорокина