Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2012.
Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2012.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего |
Солодовой Л.В. |
судей: |
Егоровой С.Г. |
|
Смолко С.И. |
при участии в заседании: |
|
от истца: |
Боброва В.Г. - представителя (дов. N 46 АА 0224888 от 20.12.2011) |
от ответчиков: Чекановой Р.Н. Маштаковой О.А.
от третьих лиц: |
представитель не явился Емельянова Б.О. - представителя (дов. N 46 АА 0232712 от 23.12.2011) представители не явились |
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Чекановой Раисы Николаевны, г. Курск, и Маштаковой Ольги Александровны, с. Старково Курской области, на решение Арбитражного суда Курской области от 10.10.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 по делу N А35-9086/2010,
УСТАНОВИЛ:
Бобровская Любовь Николаевна, г. Курск, обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к ИФНС России по городу Курску, гражданам Маштаковой Ольге Александровне, с. Старково Курской области, и Чекановой Раисе Николаевне, г. Курск, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Трест" в размере 44,06% с одновременным прекращением права собственности на доли в уставном капитале ООО "Трест"" за ответчиками (8,4% и 35,66% соответственно), а так же восстановлении Бобровской Л.Н. в ЕГРЮЛ как учредителя ООО "Трест"" с долей 50% в уставном капитале общества (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России N 5 по Курской области и ООО "Трест" (ОГРН 1024600620560), г. Курск.
Решением Арбитражного суда Курской области от 10.10.2011 (судья Побережная Н.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 (судьи Маховая Е.В., Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, Чеканова Р.Н. и Маштакова О.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просили указанные судебные акты отменить.
Надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, ответчики Чеканова Р.Н. и ИФНС России по городу Курску, а так же третьи лица в суд округа не явились, своих представителей не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца и Маштаковой О.А., суд округа считает, что оспариваемые решение и постановление следует оставить без изменения на основании нижеизложенного.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно Устава ООО "Трест"", утвержденного протоколом общего собрания учредителей N 4 от 21.10.2001, участниками общества являются: Бобровская Любовь Николаевна - 50% долей уставного капитала, Ворначева Елена Ивановна - 35% долей уставного капитала, Тихонова Александра Николаевна - 15% уставного капитала. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, номинальная стоимость доли Бобровской Л.Н. составляет 5 000 руб., Ворначевой Е.И. - 3 500 руб., Тихоновой А.Н. - 1 500 руб.
Из протокола N 1 общего собрания участников ООО "Трест" от 08.08.2006 и приложения к нему, протокола N 1 общего собрания участников ООО "Трест" от 21.02.2007 и приложения к нему, следует, что Бобровская Л.Н. продала Занину Николаю Владимировичу 35,66% долей в уставном капитале общества а 8,4% долей - Маштакову Александру Викторовичу.
В указанных протоколах общего собрания ООО "Трест" и в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.02.2007, по условиям которого Бобровская Л.Н. продала Маштакову А.В. 8,4% своей доли в обществе, стоит подпись истца.
23.11.2006 МИФНС России N 5 по Курской области в ЕГРЮЛ внесена запись о Занине Н.В. как об участнике ООО "Трест"" с долей в уставном капитале общества 35,66%.
02.04.2007 МИФНС России N 5 по Курской области в ЕГРЮЛ внесена запись о Маштакове А.В. как об участнике ОО "Трест" с долей уставном капитале общества - 8,4%.
По договору дарения от 08.10.2010 Маштаков А.В. передал Маштаковой О.А. 32,51% долей в уставном капитале ООО "Трест"", в том числе 8,4% приобретенных у Бобровской Л.Н.
В связи с изменением состава участников ООО "Трест" 12.10.2010 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице в отношении ООО "Трест"".
В соответствии со свидетельством о праве на наследство от 02.06.2010, выданным нотариусом Курского городского нотариального округа Кохнюк И.В., Чеканова Р.Н. является наследником 51,6% долей в уставном капитале ООО "Трест" умершего участника ООО "Трест" Занина Н.В., в число которых входит и 35,66% долей, приобретенных у Бобровской Л.Н.
21.06.2010 МИФНС России N 5 приняла решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Трест".
Бобровская Л.Н., ссылаясь на то, что ни Занину Н.В. ни Маштакову А.В. вышеуказанных долей в уставном капитале общества не продавала, в общих собраниях, где приняты решения о продаже ее доли, участия не принимала, протоколы и договор продажи не подписывала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. При этом заявитель указала на то, что об уменьшении своей доли в уставном капитале общества до 5,94% она узнала 16.08.2010 из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Трест".
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Пунктом 17 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Таким образом, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.
Оценив представленное в материалы дела заключение почерковедческой экспертизы N 558з от 24.02.2011, согласно которой подписи от имени Бобровской Л.Н. в протоколах общего собрания ООО "Трест" от 08.08.2006, 21.02.2007, 04.04.2007, 05.07.2007, в приложении к протоколу общего собрания от 15.05.2007, в протоколе общего собрания от 03.10.2007, а также в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 21.02.2007 выполнены не Бобровской Л.Н., а другим лицом, суд правильно указал на то, что истица принадлежащие ей доли в уставном капитале ООО "Трест"" в размере 35,66% Занину Н.В. и 8,4% Маштакову А.В. не отчуждала, а с учетом вышеизложенных обстоятельств дела, спорные доли перешли к ответчикам безвозмездно от лиц, которые не имели права их отчуждать.
На основании указанного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали за Бобровской Любовью Николаевной право собственности на долю в уставном капитале ООО "Трест" в размере 44,06% долей с одновременным прекращением права собственности на доли в уставном капитале ООО "Трест" за Чекановой Р.Н. в размере 35,66% и за Маштаковой О.А. в размере 8,4%, а также восстановили истца в ЕГРЮЛ как учредителя ООО "Трест" с долей 50% в уставном капитале общества.
При этом, суды обеих инстанций обоснованно отклонили заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, указав на то, что течение этого срока начинается с 29.06.2009, даты проведения общего собрания, на котором решался вопрос об увеличении уставного капитала ООО "Трест", о чем Бобровская Л.Н. была уведомлена, а не с 23.11.2006 (после внесения сведений в ЕГРЮЛ о Занине Н.В. как об участнике ООО "Трест") в отношении Чекановой Р.Н., и не с 08.05.2007 (когда в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе долей в уставном капитале к Маштакову А.В.) в отношении Маштаковой О.А.
Довод заявителей кассационных жалоб об одновременном изменении истцом, как основания, так и предмета иска, в связи с чем, суд неправомерно принял уточнение заявленных требований, подлежит отклонению. Из материалов дела следует, что обстоятельства, на которые ссылалась истица в подтверждение исковых требований к ответчику, не изменялись. Бобровская Л.Н. указывала на то, что доли в уставном капитале общества она не продавала, в общих собраниях ООО "Трест" от 08.08.2006, от 21.02.2007 участия не принимала, протоколы и договор продажи не подписывала. Требования Бобровской Л.Н. изначально и в последующем были направлены на восстановление права корпоративного контроля в Обществе.
Ссылка ответчика на то, что истица о нарушении своих прав могла узнать ранее 29.06.2009, поскольку информация об участниках общества, содержащаяся в ЕГРЮЛ является открытой, несостоятельна.
Кассационная коллегия считает, что суд правомерно пришел к выводу о начале течения срока исковой давности со дня проведения общего собрания ООО "Трест", о котором истица бала уведомлена, т.е. с 29.06.2009. Закон не возлагает обязанности на участников общества контролировать изменения, внесенные ИФНС в ЕГРЮЛ.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, считает их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курской области от 10.10.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 по делу N А35-9086/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий |
Л.В. Солодова |
Судьи |
С.Г. Егорова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Пунктом 17 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Таким образом, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом."
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 марта 2012 г. N Ф10-738/12 по делу N А35-9086/2010
Хронология рассмотрения дела:
31.08.2012 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-6133/11
18.07.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-8540/12
26.06.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-8540/12
19.03.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-738/12
30.12.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-6133/11
10.10.2011 Решение Арбитражного суда Курской области N А35-9086/10