Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 марта 2012 г. N Ф10-820/12 по делу N А09-2322/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей:	Сорокиной И.В.
	Смолко С.И.
при участии в заседании:
от истца:	Шапошникова В.О. (дов. N 32 АБ 0295989 от 28.12.2011) Немкова Н.А. (дов. N 32 АА 601961 от 23.03.2010)
от ответчиков:	Кускова Б.Ю., Одинцова О.В. (дов. N 5 от 21.03.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Авдеева С.А., г. Дятьково Брянской области, на решение Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 по делу N А09-2322/2011,

УСТАНОВИЛ:

Авдеев Сергей Александрович, г. Дятьково Брянской области, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Лесные промыслы" (ОГРН 1023200527481), г. Дятьково Брянской области, и Кускову Борису Юрьевичу, г. Дятьково Брянской области, о признании недействительными договоров аренды транспортных средств:

от 11 января 2006 года, ТС - трактор ДТ-75Т, двигатель 74108, 1991 года выпуска, г/н НС 6194, свидетельство о регистрации N 444097;

от 31 апреля 2006 года, ТС - автомобиль "митцубиши аутлендер" 2,4 двигатель 4G69LT 2708, 2006 года выпуска, г/н У261КУ32, свидетельство о регистрации 77ТН747208;

от 29 ноября 2005 года, ТС - "шкода октавия", двигатель 493833, 2004 года выпуска, г/н В848 УТ 32, свидетельство о регистрации 862865;

от 29 ноября 2005 года, ТС - "лексус 470", двигатель 0895728, 2004 года выпуска, г/н В099УС32, свидетельство о регистрации 32НН300256;

от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель N 568943, 2003 года выпуска, г/н 08-15 НС 32, свидетельство о регистрации АВ 312 562;

от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 514856, 2001 года выпуска, г/н 6806ЕР32, свидетельство о регистрации АВ119281;

от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 506476, 2001 года выпуска, г/н 68-07ЕР32, свидетельство о регистрации АВ 312561;

от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 513755, 2001 года выпуска, г/н 6808ЕР32, свидетельство о регистрации АВ 119280;

от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 431-305, 1999 года выпуска, г/н НС7375, свидетельство о регистрации 459095;

от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 567826, 2003 года выпуска, г/н 14-32 НС 32, свидетельство о регистрации АВ 378310;

от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ 5805 32, свидетельство о регистрации 32 МС 606922;

от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н В353132, свидетельство о регистрации 32 МТ 921155;

от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, свидетельство о регистрации - 32 МТ 921156;

от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ320332, свидетельство о регистрации 32МС606915;

от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ 49132, свидетельство о регистрации 32МТ921158;

от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ 30432, свидетельство о регистрации 32МС606921;

от 11 января 2006 года, ТС - МАЗ 938662-041, 2004 года выпуска, г/н АВ 977532, свидетельство о регистрации 32НР837872;

от 29 ноября 2005 года, ТС - МАЗ 9758-043, 2005 года выпуска, г/н АВ 975932, свидетельство о регистрации 32НР 813300;

от 11 января 2006 года, ТС - МАЗ 36 42205-020, двигатель ЯМ 32338ДЕ2, 2005 года выпуска, г/н Е109ЕТ 32, свидетельство о регистрации 320ВО70 636;

от 29 ноября 2005 года, ТС - МАЗ5432240-2120, двигатель ЯМ 3238ДЕ40210716, 2004 года выпуска, г/н В009 ТР 32;

от 29 ноября 2005 года, ТС - ГАЗ-6602, двигатель 2154738, 1974 года выпуска, г/н Ю19УЕ32, свидетельство о регистрации 32НН 296141;

от 29 ноября 2005 года, ТС - УАЗ-315195, двигатель 43001628, 2004 года выпуска, г/н В099ТЕ32, свидетельство о регистрации 32НВ949137;

от 29 ноября 2005 года, ТС - УАЗ 31519, двигатель 40504868, 2004 года выпуска, г/н В400УА32, свидетельство о регистрации 32НН297187;

от 11 января 2006 года, ТС - кран автомобильный КС 35719, двигатель 50171114, 2005 года выпуска, г/н Е 770ЕО, свидетельство о регистрации 32КУ388043;

от 29 ноября 2005 года, ТС - Урал 375, двигатель 555554, 1975 года выпуска, г/н В597МУ32, свидетельство о регистрации 32МХ410215;

от 29 ноября 2005 года, ТС - Урал-375, двигатель - 743437, 1982 года выпуска, г/н В373СУ32, свидетельство о регистрации 32НВ550344;

от 29 ноября 2005 года, ТС - Урал-375, двигатель 740-2292986, 1976 года выпуска, г/н Е094АК, свидетельство о регистрации 874168;

от 29 ноября 2005 года, ТС - Урал-375, двигатель 26420, 1975 года выпуска, г/н В004КТ32, свидетельство о регистрации 32КР502967;

от 29 ноября 2005 года, ТС - Урал 4320-01, двигатель 632974, 1990 года выпуска, г/н В029СК32, свидетельство о регистрации 32НВ539984.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2011 (судья Абалакова Т.К.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 (судьи Дайнеко М.М., Каструба М.В., Сентюрина И.Г.), в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, истец подал кассационную жалобу, в которой просит отменить указанные решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела, согласно п. 2.2 устава ООО "Лесные промыслы" одной из основных целей деятельности общества является заготовка и продажа лесоматериалов.

В период с ноября 2005 года по апрель 2006 года между Кусковым Б.Ю. (арендодатель) и ООО "Лесные промыслы" (арендатор) были заключены вышеуказанные договоры аренды транспортных средств (далее - ТС), на основании которых эти транспортные средства переданы обществу во временное пользование за плату.

На дату совершения договоров Кусков Б.Ю. являлся участником ООО "Лесные промыслы", владеющим долей в размере 50% уставного капитала, и генеральным директором этого общества.

Полагая, что договоры аренды являются сделками с заинтересованностью и при их заключении нарушены положения ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Авдеев С.А. обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствие доказательств причинения совершением оспариваемых сделок, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, участнику общества или обществу убытков.

При этом суды исходили из следующего.

Согласно п. 20 Постановления Пленумов ВС РФ N 90 и ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом, с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой. Такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, отчет N 019 о проведении аудиторской проверки предприятия ООО "Лесные промыслы" за период с 01.01.2006 по 31.12.2006, в котором отражен факт аренды обществом транспортных средств у Кускова Б.Ю., заявление Авдеева С.А. в отношении действий руководителя ООО "Лесные промыслы" Кускова Б.Ю., направленное в Дятьковский РОВД, суды пришли к выводу о том, что о заключении оспариваемых сделок истец как участник общества и владелец доли в размере 50% уставного капитала, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, должен был узнать с момента передачи по ним спорной техники ООО "Лесные промыслы", а также в течение 2006-2009 годов.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в совместном Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 15/18 от 12/15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание, что Авдеев С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 11.04.2011, суды сделали обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, в связи с чем на основании ст. 199 ГК РФ отказали в иске.

Кроме того, еще одним основанием для отказа в иске послужило то обстоятельство, что истец не доказал возникновения у него или у ООО "Лесные промыслы" убытков либо иных неблагоприятных последствий, вызванных совершением сделок.

Исходя из п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества, участника общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки; владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела следует, что Кусков Б.Ю. на дату заключения оспариваемых договоров являлся участником ООО "Лесные промыслы" с долей в размере 50% уставного капитала, и генеральным директором этого общества.

В этой связи вывод о том, что оспариваемые договоры аренды транспортных средств, по которым Кусков Б.Ю. выступал в качестве арендодателя, являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, следует признать обоснованным.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемых сделок было одобрено решением общего собрания участников ООО "Лесные промыслы" не представлено.

В силу п. 5 ст. 45 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Предметом оспариваемых сделок являлась техника, которая использовалась для осуществления уставной деятельности ООО "Лесные промыслы" в целях получения прибыли. Апелляционный суд установил, что аналогичной техники в собственности общество не имелось.

В материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры заключены по явно завышенной и экономически необоснованной цене, а также того, что общество могло бы получить прибыль в значительно большем размере, если бы оспариваемые договоры аренды не были заключены, или же их заключение повлекло бы иные неблагоприятные последствия.

При таких обстоятельствах вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска и в связи с тем, что не предоставлены доказательства возникновения у истца и общества убытков, вызванных заключением оспариваемых сделок, является обоснованным.

Довод истца о том, что заключение договоров аренды транспортных средств повлекло неблагоприятные последствия для общества и истца со ссылкой на наличие в производстве Арбитражного суда Брянской области дела N А09-3992/2010 по иску ИП Кускова Б.Ю. к ООО "Лесные промыслы" о взыскании задолженности по арендной плате в рамках оспариваемых договоров на общую сумму 2 283 103 руб. 06 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, нельзя признать состоятельным, поскольку взыскание задолженности в связи с неисполнением обществом обязательства не может быть признано убытками в смысле п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, на основании которых судами установлены обстоятельства дела, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 по делу N А09-2322/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

И.В. Сорокина С.И. Смолко