Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 марта 2012 г. N Ф10-858/12 по делу N А23-1945/2011

Резолютивная часть постановления объявлена: 22.03.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме: 29.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Егоровой С.Г.
судей:	Смолко С.И.
	Толкачевой И.Ю.
при участии в заседании:
Истец: от Осадчего Ю.В.	не явился, извещен надлежащим образом;
Ответчик: от Ионаса Е.Л. от ООО "ИНТЕХ" Третье лицо: от МИФНС России N 7 по Калужской области	Парфенова О.В. - представитель (дов. от 08.09.2011); Парфенова О.В. - представитель (дов. от 17.02.2012); не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ИНТЕХ и Ионаса Е.Л. на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.10.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011 по делу N А23-1945/2011, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

УСТАНОВИЛ:

Осадчий Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интех" (далее - ООО "Интех") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Калужской области о применении последствий недействительности (ничтожности) договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003, заключенного между Осадчим Ю.В. и Ионасом Е.Л., путем возложения на Межрайонную ИФНС России N 7 по Калужской области обязанности аннулировать запись N 3 от 25.09.2003, государственный регистрационный номер записи 2034004412803, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связные с изменениями в учредительные документы в отношении ООО "Интех".

Определением от 15.08.2011 ООО "Интех" и Ионас Ефим Леонидович были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, при этом ООО "Интех" исключено из числа ответчиков по делу.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные исковые требования и просил применить последствия недействительности (ничтожности) договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003, заключенного между Осадчим Юрием Викторовичем и Ионасом Ефимом Леонидовичем, и недействительности решения, принятого в отношении Осадчего Ю.В., изложенного в протоколе внеочередного собрания участников ООО "Интех" от 23.03.2003, и утвержденных этим решением изменений в устав ООО "Интех" путем признания недействительной записи N 2034004412803 от 25.09.2003 регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО об исключении сведений об Осадчем Ю.В., как об участнике ООО "Интех" и свидетельства серии 40 N 000223938, выданного 25.09.2003, подтверждающего внесение данной записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.10.2011 признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц N 2034004412803 от 25.09.2003 о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Интех", г. Калуга, в части исключения сведений об Осадчем Юрии Викторовиче, г. Балабаново Боровского района Калужской области, как об участнике общества с ограниченной ответственностью "Интех", г. Калуга, и признано недействительным свидетельство серии 40 N 000223938, выданное 25.09.2003, в указанной части.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011 решение Арбитражного суда Калужской области от 05.10.2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявители просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчиков, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа не выявлено оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 09.12.2002 содержались сведения о трех участниках ООО "Интех": Ионас Е.Л. с размером вклада в уставной капитал 4 620 руб., Митякин Г.В. с размером вклада в уставной капитал 4 620 руб. и Осадчий Ю.В. с размером вклада в уставной капитал 4 620 руб.

Согласно решения о регистрации от 25.09.2003 N 1317 ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги зарегистрировала изменения в учредительные документы ООО "Интех", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2034004412803. В соответствии с данными изменениями единственным участником ООО "Интех" стал Ионас Е.Л. с размером вклада в уставной капитал 13 200 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

При этом основаниями для регистрации изменений в учредительные документы общества в отношении исключения Осадчего Ю.В. из числа участников послужили протокол собрания участников ООО "Интех" от 23.09.2003 и договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.12.2009 по делу N А23-4630/09Г-12-238, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.08.2010 и определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2010, был признан незаконным п. 3 решения общего собрания участников ООО "Интех" от 23.09.2003, согласно которому Осадчий Ю.В. был выведен из состава участников общества с безвозмездной уступкой доли в уставном капитале Общества Ионасу Е.Л.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 по делу N А23-4633/09Г-2-266, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.08.2010, договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003, заключенный между Осадчим Ю.В. и Ионасом Е.Л., был признан недействительным (ничтожным).

Истец обратился в ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги с заявлением от 08.06.2010 об аннулировании записи о переходе прав участника ООО "Интех" от Осадчего Ю.В. к Ионасу Е.Л. Письмом от 10.06.2010 N 08-71/13498 налоговый орган указал, что в представленных истцом судебных актах не содержится требований к регистрирующему органу признать недействительной запись, внесенную в ЕГРЮЛ, в связи с чем, аннулировать указанные записи не представляется возможным.

ООО "Интех" в добровольном порядке восстановить права истца на корпоративный контроль над обществом также отказалось.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, Осадчий Ю.В. обратился в суд с настоящим иском, в котором просит применить последствия недействительности (ничтожности) договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003 и недействительности решения, принятого в отношении Осадчего Ю.В., изложенного в протоколе внеочередного собрания участников ООО "Интех" от 23.03.2003, путем признания недействительной записи N 2034004412803 от 25.09.2003 регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО об исключении сведений об Осадчем Ю.В. как об участнике ООО "Интех" и свидетельства серии 40 N 000223938, выданного 25.09.2003, подтверждающего внесение данной записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд, удовлетворяя требования истца, правомерно исходил их следующего.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств.

Статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 по делу N А23-4633/09Г-2-266, договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003, заключенный между Осадчим Ю.В. и Ионасом Е.Л., был признан недействительным (ничтожным), а вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 28.12.2009 по делу N А23-4630/09Г-12-238 был признан незаконным п. 3 решения общего собрания участников ООО "Интех" от 23.09.2003, согласно которому Осадчий Ю.В. был выведен из состава участников общества с безвозмездной уступкой доли уставного капитала Ионасу Е.Л.

Указанные решения судов имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

Учитывая изложенное, вывод судов первой и апелляционной инстанций о признании недействительной записи ЕГРЮЛ N 2034004412803 от 25.09.2003 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Интех", в части исключения сведений об Осадчем Юрии Викторовиче, как об участнике ООО "Интех" является законным и обоснованным.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Как установлено судом истец не оспаривает каких-либо действий (бездействий) либо решений регистрирующего органа, а просит применить последствия недействительности сделки.

С учетом специфики спорных правоотношений, истец для восстановления своих прав может оспаривать внесенную на основании недействительных документов запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Учитывая, что истец не отчуждал свою долю в уставном капитале ООО "Интех", а соответственно не утратил свой статус как участника общества, данные обстоятельства свидетельствуют о недействительности соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, признание недействительными договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003 и решения общего собрания участников общества в части выведения Осадчего Ю.В. из состава участников ООО "Интех" с безвозмездной уступкой доли уставного капитала Ионасу Е.Л., влечет недействительность сделанной на основании указанных документов записи в Едином государственном реестре юридических лиц и выданного свидетельства о регистрации изменений.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав. Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

Учитывая, изложенное, судебная коллегия отклоняет довод кассационной жалобы о том, что истец не является надлежащим лицом, имеющим право оспаривать произведенную уполномоченным лицом запись.

Довод заявителей жалобы о том, что решение о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной лишь в части неисполнимо, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не нарушает их прав.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Статья 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества обязано обеспечивать соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Таким образом, само Общество и Ионас Е.Л., как участник и единоличный исполнительный орган Общества, имеют возможность и должны устранить существующее нарушение прав истца и несоответствие имеющихся в отношении ООО "Интех" записей в ЕГРЮЛ вступившим в силу судебным актам, путем внесения об Осадчем Ю.В. соответствующей записи в ЕГРЮЛ, как участнике Общества.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 05.10.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011 по делу N А23-1945/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ИНТЕХ и Ионаса Е.Л. без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

С.И. Смолко И.Ю. Толкачева