Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 апреля 2012 г. N Ф10-828/12 по делу N А14-5965/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 28.03.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.04. 2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
судей:	Канищевой Л.А.
	Андреева А.В.
при участии в заседании:
от истца: ЗАО "Маслопродукт-БИО"	Михайлов А.И. - представитель (доверенность от 20.12.2011 на 3 года)
от ответчика: ОАО "Россельхозбанк"	Восков И.А. - представитель (доверенность N 7-5728 от 19.09.2011 до 24.12.2012) 1. Жаберов А.Н. - представитель (доверенность N 069-04-21/129 от 30.09.2011 до 11.05.2014) 2. Пронин А.Н. - представитель (доверенность N 5 от 13.01.2012 на 3 года)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2011 (судья Щербатых Е.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 (судьи Владимирова Г.В., Маховая Е.В., Андреещева Н.Л.) по делу N А14-5965/2011,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Маслопродукт-БИО", Воронежская область, с. Верхняя Хава, (далее - ЗАО "Маслопродукт-БИО") обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва, (далее - ОАО "Россельхозбанк") о признании подпункта 9 пункта 4.6.2 договора N 101400/0001 об открытии кредитной линии от 15.01.2010 недействительным, не соответствующим требованиям статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на неправильное применение и истолкование судами норм материального (ст. 15, 315, 810, 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушение норм процессуального права (ст. 9, 65, 66, 71, 168 АПК РФ); указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель считает необоснованным вывод судов о том, что досрочным возвратом кредита банку не были причинены убытки; считает, что согласование в кредитном договоре условия о взимании комиссии при досрочном возврате кредита отвечает принципу свободы договора, установленному ст. 421 ГК РФ.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО "Россельхозбанк" поддержали доводы жалобы.

Истец ЗАО "Маслопродукт-БИО" в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном его представителем в судебном заседании, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

15.01.2010 между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и Закрытым акционерным обществом "Маслопродукт-БИО" (заемщиком) был заключен договор N 101400/0001 об открытии кредитной линии на сумму 2 000 000 000 руб. для приобретения производственного комплекса, оплаты строительно-монтажных работ и приобретения оборудования, восстановления затрат капитального характера.

Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства в период с 15.02.2013 по 16.01.2017 и уплатить проценты за пользование ими в размере 17% годовых.

В период с 29.01.2010 по 27.05.2011 истец производил уплату процентов за пользование кредитом в размере, установленном в договоре.

27.05.2011 ЗАО "Маслопродукт-БИО" досрочно погасило кредит, перечислив ОАО "Россельхозбанк" платежным поручением N 2337 денежные средства в размере 2 000 000 000 рублей.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 4.6.2 кредитного договора в случае досрочного возврата кредита (части кредита) без письменного согласия кредитора, заемщик обязан в течение пяти календарных дней после возврата кредита либо его части уплатить кредитору комиссию за досрочное погашение кредита/части кредита по инициативе заемщика в размере, предусмотренном тарифами комиссионного вознаграждения на услуги ОАО "Россельхозбанк" юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, действующим на дату совершения соответствующих действий.

Письмами от 30.05.2011, 08.06.2011, 22.06.2011 ОАО "Россельхозбанк" предъявило ЗАО "Маслопродукт-БИО" требование об уплате комиссии за досрочный возврат кредита без согласования с банком в размере 60 000 000 руб.

17.06.2011 в связи с неуплатой комиссии банк выставил платежные требования без акцепта плательщика к расчетным счетам истца и поручителей в других банках.

Ссылаясь на несоответствие подпункта 9 пункта 4.6.2 договора N 101400/0001 об открытии кредитной линии от 15.01.2010 положениям статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЗАО "Маслопродукт-БИО" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 168, 180, 315, 393, 421, 422,779, 810, 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", пришли к выводу об обоснованности заявленных требований.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В силу статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик - возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со статьей 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

Пунктом 2 статьи 810 ГК РФ установлено, что сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца.

На основании пункта 2 статьи 819 ГК РФ это правило применимо к кредитным договорам.

Пунктами 4.6, 4.6.1 кредитного договора, заключенного истцом и ответчиком, предусмотрено право на досрочный возврат кредита по инициативе заемщика в случае полного использования заемщиком лимита выдачи, указанного в пункте 1.1 договора, при соблюдении процедуры получения согласия банка на досрочный возврат кредита, предусмотренной пунктом 4.6.2 договора.

По условиям абзацев 1-8 пункта 4.6.2 кредитного договора при получении письменного согласия банка на досрочный возврат кредита проценты за пользование кредитом начисляются за время фактического пользования кредитом и уплачиваются одновременно с возвратом основного долга, график погашения кредита с даты погашения кредита считается утратившим силу. Комиссия за досрочный возврат кредита в этом случае не предусмотрена.

При досрочном возврате кредита без письменного согласия банка наступают последствия, предусмотренные абзацем 9 пункта 4.6.2 договора, в виде уплаты заемщиком комиссии.

Согласно ст. 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

По смыслу указанной нормы все условия договора должны быть прописаны в тексте договора.

Давая оценку оспариваемому условию договора, суд пришел к выводу, что размер взыскиваемой комиссии в указанном пункте не установлен, в нем имеется отсылка к Тарифам комиссионного вознаграждения на услуги ОАО "Россельхозбанк" юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, действующим на дату совершения соответствующих действий.

Поскольку тарифы не являются составной частью кредитного договора и приложением к нему, суды признали обоснованными доводы истца о противоречии данного условия положениям статьи 820 ГК РФ как ненаписанного.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ, статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Дав толкование условиям кредитного договора по правилам ст. 431 ГК РФ, судебные инстанции установили, что условия, изложенные в подпункте 9 пункта 4.6.2, не являются существенными условиями, поскольку кредитный договор был бы совершен и без включения в него данного положения.

Правомерно были отклонены судом доводы ответчика о том, что Тарифы являются приложением к договору банковского счета N 2123 от 17.06.2009, а также ссылки на уведомления банка от 30.05.2011, 08.06.2011 и 22.06.2011 о размере комиссии за досрочный возврат кредита, направленные в адрес истца уже после возврата кредита, поскольку данные факты не свидетельствуют о соблюдении письменной формы оспариваемого условия договора.

Учитывая указанные обстоятельства, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о несоответствии подпункта 9 статьи 4.6.2 кредитного договора положениям статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами исследованы доводы банка о том, что комиссия за досрочный возврат кредита является компенсацией убытков банка, связанных с ненадлежащим исполнением заемщиком условий кредитного договора, и выражающихся в неполучении процентов за пользование кредитом, на которые банк рассчитывал.

Статьей 315 ГК РФ установлено право должника исполнить обязательство до срока в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.

В рассматриваемом случае такое право установлено ст. 810, 819 ГК РФ и пунктом 4.6.1 кредитного договора.

Неисполнение заемщиком обязательства по кредитному договора выразилось в том, что он не обратился к банку за получением согласия на досрочный возврат кредита.

Каких-либо санкций за досрочное погашение займа действующим законодательством не установлено, в связи с чем суды пришли к выводу, что досрочное исполнение договора является надлежащим исполнением обязательств, но в более ранний срок, чем это установлено договором и не является нарушением обязательства.

Кроме того, на основании оценки представленных доказательств судом был установлен факт совершении банком действий, свидетельствующих о принятии досрочного исполнения.

Получили оценку доводы ответчика о том, что предусмотренная комиссия является платой за услугу, которая покрывает затраты банка, связанные с обеспечением кредитного процесса.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статья 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" не предусматривает в перечне операций и иных сделок кредитной организации оказание услуг, связанных с согласованием досрочного возврата кредита.

Судебные инстанции, дав оценку условиям кредитного договора, исследовав природу спорной комиссии, пришли к правильному выводу о том, что досрочный возврат кредита не является услугой, предоставляемой банком и за которую последний вправе получать от стороны дополнительную плату по кредитному договору в соответствии со ст. 779 ГК РФ.

Установив в ходе рассмотрения дела факт несоответствия подпункта 9 пункта 4.6.2 кредитного договора статьям 393, 779, 820 ГК РФ, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований, предусмотренных ст.ст. 168, 180 ГК РФ для признания указанного положения договора недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судом первой и апелляционной инстанций в основу принятых судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1. ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 по делу N А14-5965/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева А.В. Андреев