Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 апреля 2012 г. N Ф10-1128/12 по делу N А23-4175/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Шуровой Л.Ф.
судей:	Ермакова М.Н.
	Леоновой Л.В.
При участии в заседании:
от ООО "Спихтаренко-Холдинг" Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, д. 37 ОГРН 1024000955219	Новосельцева Д.О. - представителя, дов. от 01.02.2012 б/н
от МИ ФНС России N 6 по Калужской области Калужская область, г. Обнинск, ул. Победы, д. 29 ОГРН 1044004214319	не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом
от Спихтаренко И.П. (третье лицо) Калужская область, г. Обнинск, ул. Звездная, д. 1а, кв. 52	Спихтаренко И.П., паспорт серии 29 03 номер 698056, выдан ОВД г. Обнинска Калужской области 24.03.2003

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Спихтаренко-Холдинг" на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2011 (судья Ипатов А.Н.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 (судьи Еремичева Н.В., Тиминская О.А., Дорошкова А.Г.) по делу N А23-4175/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спихтаренко-Холдинг" (далее - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной регистрационной записи от 15.08.2011 N 21140250406000 в ЕГРЮЛ, связанной с изменением состава учредителей ООО "Спихтаренко - Холдинг" (с учетом уточнения заявленных требований).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Спихтаренко И.П.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

ООО "Спихтаренко-Холдинг" обратилось с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить.

В отзыве на кассационную жалобу Спихтаренко И.П. просит кассационную коллегию отказать в её удовлетворении, полагая, что доводы жалобы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела, представленными доказательствами и положениями действующего законодательства.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на неё, выслушав пояснения представителя Общества и Спихтаренко И.П., явившихся в судебное заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела, 29.04.1999 администрацией г. Обнинска зарегистрировано ООО "Спихтаренко - Холдинг", единственным участником которого со 100% долей уставного капитала являлся Спихтаренко Игорь Александрович.

По договору уступки доли в уставном капитале Общества N 1 от 24.02.2003 Спихтаренко И.А. уступил 100% долю в уставном капитале новому участнику - Спихтаренко Александру Артемовичу.

После смерти Спихтаренко А.А. на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 05.02.2007 N 40-01/093697, выданного нотариусом нотариального округа Жуковский район Калужской области, 100% доля уставного капитала ООО "Спихтаренко-Холдинг" перешла в наследство Спихтаренко И.А.

Решением Жуковского районного суда Калужской области от 15.03.2011, оставленным без изменения кассационным определением Калужского областного суда от 02.06.2011, произведен раздел общего совместного имущества супругов между Спихтаренко Игорем Александровичем и Спихтаренко Ириной Петровной и признано право собственности по _ доли за каждым, в т.ч. в отношении 100% доли уставного капитала ООО "Спихтаренко-Холдинг".

В связи с вступлением в законную силу вышеназванного решения суда общей юрисдикции Спихтаренко И.П. 08.08.2011 обратилась в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Спихтаренко-Холдинг", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно изменений, касающихся сведений об участниках Общества. К указанному заявлению Спихтаренко И.П. приложила решение Жуковского районного суда Калужской области от 15.03.2011.

Рассмотрев представленные Спихтаренко И.П. документы Инспекция 15.08.2011 вынесла решение о государственной регистрации внесения указанных изменений в сведения об ООО "Спихтаренко-Холдинг".

Полагая, что регистрационная запись от 15.08.2011 N 21140250406000 в ЕГРЮЛ, связанная с изменением состава учредителей ООО "Спихтаренко-Холдинг", произведена регистрирующим органом с нарушением закона, в результате чего были нарушены права и законные интересы Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 и ч. 4 ст. 200 АПК РФ суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством РФ (форма Р14001). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 4 ст. 9 Закона о регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона; наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных п.п. "ж" п. 1 ст. 14, п.п. "г" п. 1 ст. 21, п.п. "в" п. 1 ст. 22.3 настоящего Федерального закона.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Спихтаренко И.П. 08.08.2011 представила в Инспекцию заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Спихтаренко-Холдинг", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а именно изменений, касающихся состава участников Общества в связи с переходом к ней 50% доли в уставном капитале ООО "Спихтаренко-Холдинг".

Подлинность подписи, проставленной Спихтаренко И.П. в указанном заявлении от 08.08.2011, засвидетельствована в нотариальном порядке.

Из содержания ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

Доля Спихтаренко И.П. в уставном капитале Общества в размере _ уставного капитала ООО "Спихтаренко-Холдинг" установлена на основании вступившего в законную силу решения Жуковского районного суда Калужской области от 15.03.2011.

Таким образом, исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии у Инспекции законных оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления Спихтаренко И.П. от 08.08.2011 вх. N 1838.

Ссылка ООО "Спихтаренко-Холдинг" на невозможность внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, до принятия соответствующего решения высшим органом юридического лица, является необоснованной, поскольку, как правильно указали суды, при таком подходе недобросовестные участники общества с ограниченной ответственностью имели бы практически неограниченную возможность чинить препятствия другим участникам общества, доля которых определена на основании решения суда, в реализации их прав.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Доводы кассационной жалобы основаны на ином понимании заявителем вышеназванных законодательных норм и направлены на переоценку выводов судов, подтвержденных соответствующими доказательствами, а поэтому в силу требований ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ судебной коллегией отклоняются.

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Калужской области от 28.11.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А23-4175/2011 оставить без изменений, а кассационную жалобу ООО "Спихтаренко-Холдинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шурова

Судьи

М.Н. Ермаков Л.В. Леонова