Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 июня 2012 г. N Ф10-1724/12 по делу N А14-7277/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей:	Солодовой Л В.
	Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца Демченко Николай Иванович	Представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчика Открытое акционерное общество "Родина"	Стрибная И.Н. - представитель (доверенность от 16.01.2012 N 014-12/RAV-MC)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Демченко Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 по делу N А14-7277/2011,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Демченко Николай Иванович (далее - Демченко Н.И., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Открытому акционерному обществу "Родина" (далее - ОАО "Родина", ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Родина" от 18.05.2011.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В кассационной жалобе Демченко И.Н. просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Родина" просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, согласно протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО "Родина" от 18.05.2011 для участия на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Родина" зарегистрировались следующие акционеры: Демченко Николай Иванович, обладающий 527 голосами; Купянский Николай Иванович, обладающий 1 голосом; Закрытое акционерное общество "РАВ Агро-Про", обладающее 36 824 голосами. Количество голосов, которыми обладали акционеры, принимающие участие в собрании по всем вопросам повестки дня, составило 37 352-94,19%.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Родина" от 18.05.2011, истец сослался на нарушение порядка созыва годового общего собрания акционеров, выразившееся в незаконности решений Совета директоров от 27.01.2011 о включении в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, предложенных акционером, для принятия которого отсутствовал кворум. Указал, что для утверждения общим собранием акционеров годовой отчет и бухгалтерская отчетность Общества подписаны управляющей компанией, передача которой полномочий исполнительного органа осуществлена на основании решения общего собрания акционеров от 17.01.2011, не имеющим юридической силы в связи с его созывом решением Совета директоров от 17.12.2010, также не имевшим кворума для принятия решений. Кроме этого, акционерам не были представлены сведения о кандидатах в члены Совета директоров. Пояснил, что оспариваемым решением нарушены права истца на управление Обществом легитимным органом управления, поскольку управляющая компания ЗАО "РАВ Агро-Про" не является законно избранным исполнительным органом Общества.

Судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка доводам истца об отсутствии кворума для принятия решений Советом директоров Общества 17.12.2010 и 27.01.2011, основанная на показаниях свидетелей Кама Д.В. и Князевича М.В., суды обоснованно посчитали их недостаточными для признания недействительным решения годового общего собрания акционеров, состоявшегося 18.05.2011.

Оценив показания свидетелей, с учетом подписания ими протокола заседания Совета директоров от 27.01.2011, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оснований, предусмотренных пунктом 8 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), для признания решения Совета директоров не имеющим силы в связи с отсутствием кворума не имеется, поскольку, несмотря на то, что Кам Д.В. и Князевич М.В. не участвовали в заседании совета директоров, подписав протокол от 27.01.2011, они согласились с принятым решением, в связи с чем, решение принято с соблюдением правил о кворуме.

На основании пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах не имеют силы независимо от обжалования в судебном порядке решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров.

На основании пункта 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах не имеют силы независимо от обжалования в судебном порядке решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с названным Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При принятии решений, суды правильно руководствовались указанными нормами права и обоснованно пришли к выводу, что совет директоров ЗАО "Родина" был вправе и обязан принять решение о созыве годового общего собрания акционеров общества.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им надлежащую правовую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости отказа истцу в удовлетворении иска, что соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении судебных актов влекущих их отмену судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 по делу N А14-7277/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Маненков