Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 июля 2012 г. N Ф10-2045/12 по делу N А48-3162/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Леоновой Л.В.
Судей:	Солодовой Л.В. Маненкова А.Н.
При участии в заседании:
от истца: Соколовой Лидии Дмитриевны г. Орел, ул. Набережная Дубровинского, д. 94 кв. 52 от ответчика: ЗАО "Орелмебель" 302011, г. Орел, пер. Южный, 18 ОГРН 1025700764374 ИНН 5751002314	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; Ванина Л.И. - представитель, дов. N 1 от 11.01.2012;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Орелмебель" Соколовой Лидии Дмитриевны на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.11.2011 (судья Карлова И.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 (судьи Владимирова Г.В., Алферова Е.Е., Андреещева Н.Л.) по делу N А48-3162/2011, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Акционер Закрытого акционерного общества "Орелмебель" Соколова Лидия Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Орелмебель" (далее - ЗАО "Орелмебель") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Орелмебель", оформленного протоколом от 16.06.2011 N 3, в части избрания членов ревизионной комиссии ответчика в составе: Лютых Алексея Викторовича, Перелыгиной Людмилы Петровны, Ефимовых Елены Александровны; и признании избрания решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Орелмебель" в члены ревизионной комиссии Савеловой Ирины Ивановны.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.11.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, Соколова Л.Д. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, представитель истца в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, кассационная инстанция считает, что оспариваемые судебные акты необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и судами обеих инстанций установлено, что акционер ЗАО "Орелмебель" Соколова Л.Д. владеет 276 обыкновенными именными акциями и 15 привилегированными именными акциями данного общества номинальной стоимостью 200 руб., что подтверждено выписками из реестра акционеров по состоянию на 13.04.2011 и на 11.08.2011 и не оспариваются сторонами.

Согласно выписке из протокола N 3 19.05.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Орелмебель", в повестку дня которого входили выборы ревизионной комиссии, которые не состоялись (бюллетень 4б).

На собрании от 19.05.2011 принимала участие представитель Соколовой Л.Д. по доверенности Тужикова И.А., которая по вопросу, поставленному на голосование, голосовала против.

24.05.2011 состоялось заседание Совета директоров ЗАО "Орелмебель" (протокол N 2), на котором единогласно принято решение о созыве 13.06.2011 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: "Выборы ревизионной комиссии". В связи с отсутствием на дату проведения Совета директоров предложенных акционерами кандидатов для образования ревизионной комиссии было принято решение о включении в повестку дня общего собрания акционеров списка кандидатур в ревизионную комиссию в следующем составе: Лютых Алексей Викторович; Перелыгина Людмила Петровна; Ефимовых Елена Александровна.

25.05.2011 в газете "Орловская правда" опубликовано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

13.06.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Орелмебель", оформленное протоколом N 3 от 16.06.2011, с повесткой дня об избрании ревизионной комиссии. В собрании принимала участие Тужикова И.А. (представитель Соколовой Л.Д.), голосовавшая против названных кандидатов, что следует из бюллетеня N 1. По итогам голосования выборы ревизионной комиссии ЗАО "Орелмебель" в составе: Лютых А.В., Перелыгина Л.П., Ефимовых Е.А. не состоялись, на что указано в протоколе N 3 от 16.06.2011.

Считая, что решением собрания от 13.06.2011, оформленным протоколом N 3 от 16.06.2011, ревизионная комиссии в составе Лютых А.В., Перелыгиной Л.П., Ефимовых Е.А. была избрана, акционер Соколова Л.Д. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 15.1 Устава ЗАО "Орелмебель", утвержденного Решением общего собрания акционеров от 09.06.2006, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В соответствии с п. 15.1.2 избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п. 2 ст. 54 ФЗ "Об акционерных обществах" в повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как установлено судом представитель истца участвовал в оспариваемом собрании, голосовал против избрания в ревизионную комиссию ЗАО "Орелмебель" Лютых А.В., Перелыгина Л.П., Ефимовых Е.А., в результате чего, решение по данным кандидатам не принято и выборы не состоялись. Следовательно суд правомерно отказал в удовлетворении иска в данной части, признав, что оспариваемым решением права и законные интересы истца не нарушены.

При этом судом отмечено, что согласно протокола N 3 от 29.12.2011 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Орелмебель", выборы ревизионной комиссии общества проведены и состоялись на собрании акционеров общества 29.12.2011.

Отказывая в удовлетворении требования о признании решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Орелмебель" от 13.06.2011, оформленного протоколом N 3 от 16.06.2011, избрания в члены ревизионной комиссии кандидатуры Савеловой И.И., суд правомерно сослался на то, что ФЗ "Об акционерных обществах" не наделил арбитражный суд полномочиями по избранию или назначению лиц, входящих в состав органов управления и органов контроля юридического лица. В силу п. 1 ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" и п. 15.1.2 Устава ЗАО "Орелмебель" такими полномочиями обладает только общее собрание акционеров.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Соколовой Л.Д. неправомерно отказано Советом директоров в удовлетворении ее заявления о включении в повестку дня внеочередного собрания акционеров ЗАО "Орелмебель" следующего вопроса: "Внести в ревизионную комиссию ЗАО "Орелмебель" следующую кандидатуру: Савелову И.И., 1973 года рождения, проживающую по адресу: г. Орел, проезд Связистов, д. 10, кв. 4, паспорт 5402 N 450525, выдан Заводским РОВД г. Орла, 31.10.2002", является несостоятельным.

Из текста искового заявления и материалов дела, следует, что с данным заявлением представитель акционера Соколовой Л.Д. обратилась 31.05.2011, т.е. после утверждения Советом директоров повестки дня внеочередного собрания акционеров ЗАО "Орелмебель" (протокол от 24.05.2011) и опубликования в газете объявления о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Орелмебель" (публикация 25.05.2011).

Согласно п. 7 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Так как на дату обращения акционера в Совет директоров с предложением о включении в повестку дня кандидатуры Савеловой И.И. Советом директоров на собрании 24.05.2011 уже был сформирован список кандидатур в ревизионную комиссию, суд пришел к правомерному выводу о том, что отказ Совета директоров о включении в повестку дня предложенного вопроса является обоснованным.

С учетом того, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в оспариваемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, оснований для их отмены по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 25.11.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 по делу N А48-3162/2011, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Маненков