Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010-С24

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 28 декабря 2010 г. по делу N А35-3608/2010, от 17 февраля 2011 г. N Ф10-6484/2010 по делу N А35-3608/2010, от 1 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 7 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 18 августа 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 29 сентября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 октября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 27 июля 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 сентября 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010/С24, от 7 декабря 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 14 марта 2013 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010 и определения ФАС ЦО от 6 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 15 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 18 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 27 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 2 августа 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 5 сентября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010

Резолютивная часть постановления принята 10.07.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей:	Андреева А.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителя: ООО "МедиаКар"	не явились, извещены надлежаще;
от ФНС России в лице УФНС России по Курской области от конкурсного управляющего ЗАО "Красная поляна" от других участвующих в деле лиц	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 13.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А35-3608/2010-С24,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МедиаКар" (далее - ООО "МедиаКар"), г. Курск, ОГРН 1024600941507, обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна", п. Студенок, Железногорского района, Курской области, требования в размере 54 297 114 руб. 11 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.01.2011 (судья Стародубцев В.П.) требования ООО "МедиаКар" в размере 54 297 114 руб. 11 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Красная поляна".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 (судьи Безбородов Е.А., Баркова В.М., Сурненков А.А.) определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.07.2011 (судьи Козеева Е.М., Андреев А.В., Лупояд Е.В.) вышеназванные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.12.2011 (судья Стародубцев В.П.) требования ООО "МедиаКар" в размере 54 297 114 руб. 11 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Красная поляна".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 (судьи Баркова В.М., Потапова Т.Б., Сурненков А.А.) определение суда от 13.12.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговый орган просит вышеназванные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права. Утверждает, что при реорганизации ОАО "Красная поляна+" путем выделения ЗАО "Красная поляна" последнему были переданы основные средства, а также животные на выращивание и откорм, что, по его мнению, не является ликвидным имуществом, поскольку к наиболее ликвидным активам относятся денежные средства, финансовые вложения.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 01.10.2008 ОАО "Красная поляна+" реорганизовано в форме выделения ЗАО "Красная поляна", утвержден разделительный баланс, сформированный на 01.10.2008.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.07.2010 по делу N А35-7193/2009 в реестр требований кредиторов ОАО "Красная поляна+" включены требования кредитора ООО "Эталон-Продукт" в размере 54 297 114 руб. 11 коп., основанные на договоре поручительства N 620508064/П-3 о 23.03.2009 по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 620508064 от 09.06.2008.

01.09.2010 между ООО "Эталон-Продукт" и ООО "МедиаКар" заключен договор уступки права требования 01/09-7 от 01.09.2010, по которому к ООО "МедиаКар" перешло право требования с ОАО "Красная поляна+" задолженности в размере 54 297 117 руб. 11 коп., основанной на договоре поручительства N 620508064/П-3 от 23.03.2009.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2010 ЗАО "Красная поляна" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Благочев П.В.

ООО "МедиаКар" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна" требования в размере 54 297 114 руб. 11 коп. на основании договора уступки права требования N 01/09-7 от 01.09.2010.

Рассмотрев заявленные требования и установив нарушения при реорганизации порядка справедливого распределения активов и пассивов между обществами, судебные инстанции на основании ст.ст. 100, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пришли к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного закона.

Как было указано выше, ООО "МедиаКар" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна" требования в размере 54 297 114 руб. 11 коп. на основании договора уступки права требования N 01/09-7 от 01.09.2010.

ЗАО "Красная поляна" было выделено из состава ОАО "Красная поляна+" при реорганизации последнего, что подтверждается разделительным балансом, сформированным по состоянию на 01.10.2008.

Согласно части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что разделительный баланс свидетельствует о нарушении при реорганизации порядка справедливого распределения между обществами активов и пассивов, выраженного в том, что ЗАО "Красная поляна" в порядке правопреемства в составе активов были переданы в большем объеме основные средства, а также животные на выращивание и откорм, то есть наиболее ликвидное имущество, а ОАО "Красная поляна+" передана задолженность по договорам займа и кредита, а также кредиторская задолженность в общей сумме 969836000 руб., при том, что стоимость активов составляет 1260945000 руб.

Поскольку разделительный баланс по существу предполагает неравноценное распределение ответственности по имеющимся обязательствам, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что основания для привлечения должника к солидарной ответственности по спорным обязательствам возникли с момента завершения реорганизации ОАО "Красная поляна+", является обоснованным.

При таких обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили заявленные ООО "МедиаКар" требования в размере 54 297 114 руб. 11 коп., включив их в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна".

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 13.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А35-3608/2010-С24 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина