Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 28 декабря 2010 г. по делу N А35-3608/2010, от 17 февраля 2011 г. N Ф10-6484/2010 по делу N А35-3608/2010, от 1 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 7 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 18 августа 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 29 сентября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 октября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 13 июля 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010-С24, от 21 сентября 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010/С24, от 7 декабря 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 14 марта 2013 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010 и определения ФАС ЦО от 6 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 15 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 18 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 27 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 2 августа 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 5 сентября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010

Резолютивная часть постановления принята 24.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: судей:	Лупояд Е.В. Ахромкиной Т.Ф. Козеевой Е.М.
при участии в заседании: от ФНС России в лице УФНС по Курской области	не явились, извещены надлежаще,
от кредитора ООО "МедиаКар" от конкурсного управляющего ЗАО "Красная поляна" от других лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 28.02.2012 (судья Стародубцев В.П.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 (судьи Баркова В.М., Безбородов Е.А., Сурненков А.А.) по делу N А35-3608/2010,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2010 ЗАО "Красная поляна", п. Студенок Железногорского района Курской области, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Благочев П.В.

Общество с ограниченной ответственностью "МедиаКар", г. Курск, обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 181 113 919,25 руб., из них: 31 807 893,19 руб. как обеспеченные залогом имущества.

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.02.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011, требования ООО "МедиаКар" в размере 181 113 919,25 руб. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Красная поляна", из них: 31 807 893,19 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.08.2011 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе повторного рассмотрения заявления ООО "МедиаКар" заявило ходатайство о выделении в отдельное производство требований в размере 31 807 893 руб. 19 коп., обеспеченных залогом, и требований в размере 149 306 026 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.02.2012 требования ООО "МедиаКар" в размере 31 807 893 руб. 19 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Красная поляна", как обеспеченные залогом.

Требования ООО "МедиаКар" в размере 149 306 026 руб. 06 коп. выделены в отдельное производство, рассмотрение данных требований отложено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 определение суда от 28.02.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФНС России в лице УФНС России по Курской области просит определение суда первой инстанции от 28.02.2012 и постановление суда апелляционной от 18.05.2011 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Кассатор считает, что суды необоснованно включили требования ООО "МедиаКар" в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника.

Представители уполномоченного органа, заявителя, должника и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, суд кассационной инстанции не усматривает оснований к отмене оспариваемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 01.10.2008 ОАО "Красная поляна+" реорганизовано в форме выделения ЗАО "Красная поляна", утвержден разделительный баланс, сформированный на 01.10.2008.

28.12.2007 между АК СБ РФ и ОАО "Красная поляна+" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 620507141 от 28.12.2007. В обеспечение указанного договора с ООО "Медиа Кар" были заключены договора поручительства от 23.03.2009 N 620507141/П-5 и ипотеки от 28.12.2007 N 620507141/И-1 с ОАО "Красная поляна+".

02.04.2009 поручителем была погашена ссудная задолженность за ОАО "Красная поляна+" в сумме 31 807 893,19 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 01.09.2010 по делу N А35-12617/2009 удовлетворены требования общества с ограниченной ответственностью "МедиаКар" к ЗАО "Красная поляна", как предшествующего залогодержателя, в размере 31 807 893 руб. 19 коп., из стоимости заложенного имущества.

Взыскание обращено 14 объектов недвижимого имущества, заложенных по договору ипотеки N 620507141/И-1 от 28.12.2007, принадлежащих ЗАО "Красная поляна".

Указанное решение вступило в законную силу.

В постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 по делу N А35-12617/2009, оставившим без изменения решение суда от 01.09.2010 в соответствующей части, отражено, что к ООО "МедиаКар" как к поручителю, исполнившему 02.04.2009 обязательства по договору поручительства N 620507141/П-5 от 23.03.2009, перешли права кредитора по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 620507141 от 28.12.2007 в сумме 31 807 893,19 руб. и права залогодержателя по договору ипотеки N 620507141/И-1 от 28.12.2007, принадлежащие кредитору ОАО "Сбербанк России", с момента уплаты им подлежащих погашению кредитных сумм за должника - 02.04.2009, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Смена залогодержателя зарегистрирована 20.01.2010.

Таким образом, ООО "МедиаКар", исполнив за должника кредитное обязательство по кредитным договорам, в этих правоотношениях вместо банка стало новым кредитором, чьи права по возврату выплаченных им денежных средств обеспечены договорами залога с ОАО "Красная поляна+".

Учитывая, что перемена лиц произошла хотя и 02.04.2009, но в продолжающих существовать долговых обязательствах - по договору N 620507141 от 28.12.2007 об открытии невозобновляемой кредитной линии, обеспеченному договором ипотеки N 620507141/И-1 от 28.12.2007, заключенным до заключения договора ипотеки N 620508005/И-2 от 06.11.2008 (договор залога с истцом), следовательно, ООО "МедиаКар" является первоначальным залоговым кредитором должника - ОАО "Красная поляна+", а АК СБ РФ (ОАО) - последующим.

Включая в реестр требования ООО "МедиаКар" в сумме 31 807 893,19 руб. как требования, обеспеченные залогом имущества должника, суд первой инстанции руководствовался разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", проверив наличие у должника заложенного имущества в натуре.

Установив, что к заявителю как к поручителю, исполнившему кредитное обязательство, перешло право залогодержателя, залоговое имущество находится у должника, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 134, 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 года N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пришли к обоснованному выводу о включении требований ООО "МедиаКар" в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна" в размере 31 807 893 руб. 19 коп. как требований, обеспеченных залогом имущества.

Доводы заявителя кассационной жалобы - УФНС России по Курской области относительно того, что представленные ООО "МедиаКар" документы не подтверждают наличие у него права залогового кредитора подлежат отклонению как противоречащие материалам дела.

Спорное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А35-12617/2009 и правомерно учтено судами при рассмотрении заявления ООО "МедиаКар", что соответствует правовой позиции ВАС РФ, изложенной в абз. 2, 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Доводы уполномоченного органа были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 28.02.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по делу N А35-3608/2010оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.М. Козеева