Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 августа 2012 г. N Ф10-2303/12 по делу N А62-1425/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 01.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Лупояд Е.В.
судей:	Козеевой Е.М.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от истцов: Петросян А.А. Нерсисян А.А. Надирян А.Р. ООО "Арт Сити"	Петросян А.А. - паспорт Петросян А.А. - представитель, доверенность 25.07.2012, Петросян А.А. - представитель, доверенность от 15.06.2011 - на 3 года Петросян А.А. - генеральный директор приказ N 1 от 02.10.07
от ответчика: Кузина Е.В. Третьи лица: ОАО "РЕЕСТР" ОАО фирма "Восход" ЗАО "Метробанк"	Меткалова О.Г. - представитель, доверенность от 04.03.2011 - на 3 года не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петросяна А.А., Нерсисяна А.А., Надиряна А.Р., ООО "Арт Сити" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.02.2012 (судья Яковлев Д.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 (судьи Каструба М.В., Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М.) по делу N А62-1425/2011,

УСТАНОВИЛ:

Петросян Армен Авгенович, г. Белгород, Нерсисян Аида Абрасимовна, г. Белгород, Надирян Артур Рудольфович, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Арт сити", г. Москва, ОГРН 1077760842840, обратились в арбитражный суд с иском к Кузиной Елене Валентиновне, г. Москва, о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи акций N 1 от 20.11.2008 между Надиряном А.Р. и Кузиной Е.В. о продаже 315 432 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма "Восход" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кузиной Е.В. в пользу Надиряна А.Р. 8270401 руб. ввиду отсутствия спорных акций на лицевом счете;

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли - продажи акций N 2 от 01.12.2008 между Нерсисян А.А. и Кузиной Е.В. о продаже 315 710 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма "Восход" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кузиной Е.В. в пользу Нерсисян А.А. 8 277 689,8 руб. ввиду отсутствия спорных акций на лицевом счете;

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли- продажи акций N 3 от 20.11.2008, заключенного между Петросяном А.А. и Кузиной Е.В. о продаже 319 778 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма "Восход", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кузиной Е.В. в пользу Петросяна А.А. 8 384 349,9 руб. ввиду отсутствия спорных акций на лицевом счете;

- признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли- продажи акций N 4 от 20.11.2008 между ООО "Арт сити" и Кузиной Е.В. о продаже 295 796 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма "Восход" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кузиной Е.В. в пользу ООО "Арт сити" 7 755 559,1 руб. ввиду отсутствия спорных акций на лицевом счете.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.02.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, истцы ООО "Арт Сити", Петросян А.А., Нерсисян А.А., Надирян А.Р. обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, нарушением норм процессуального права.

В частности, заявители ссылаются на то, что судами не было дано оценки обстоятельствам, положенным в основание иска при уточнении исковых требований; выражают несогласие с судебной оценкой доказательств заключения спорных сделок под угрозой со стороны банка.

В судебном заседании представитель истцов Петросян А.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика Кузиной Е.В., возражая доводам кассационной жалобы, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 14.11.2007 ЗАО "Метробанк" (кредитор) и ООО "Арт сити" (заемщик) заключен кредитный договор N 107/07-КРД, согласно которому банк обязался выдать обществу кредит в сумме 30 000 000 руб.

Исполнение обязательств заемщика по возврату кредита обеспечено залогом акций ОАО фирма "Восход" в количестве 931 006 шт., залогом имущества (товаров в обороте) и поручительством Петросяна А.А. (ст. 9 кредитного договора).

В частности, по договору от 14.11.2007 N 107/07-3/02 ООО "Арт сити" (залогодатель) передало в залог ЗАО "Метробанк" (залогодержатель) 295 796 акций, по договору от 14.11.2007 N 107/07-3/03 Надирян А.Р. (залогодатель) передал в залог 315 432 акций, по договору от 14.11.2007 N 107/07-3/04 Петросян А.А. передал в залог 319 778 акций, по договору от 14.11.2007 N 107/07-3/05 Нерсисян А.А. передал в залог 315 710 акций.

В пунктах 9.1 каждого из указанных выше договоров залога предусмотрена возможность обращения взыскания на предмет залога без обращения в суд. Предмет залога оценен сторонами в п. 1 договора по номинальной стоимости акций, составляющей 1 руб. за 1 акцию.

Обременение акций залогом было зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг ОАО фирма "Восход".

14.11.2008 между ЗАО "Метробанк" и истцами заключены дополнительные соглашения N 3 к договорам залога, в каждом из которых указано, что в связи с просроченной задолженностью ООО "Арт сити" по кредитному договору стороны пришли к соглашению о проведении внесудебной реализации предмета залога с целью погашения задолженности должника перед банком.

Пунктом 2 дополнительных соглашений предусмотрена обязанность залогодателей (истцов) по предварительному согласованию с банком заключить договор с юридическим лицом на проведение мероприятий и действий по внесудебной реализации предмета залога. Начальная стоимость акций в связи с отсутствием акций в котировальном листе установлена в размере их номинальной стоимости (п. 3 дополнительных соглашений).

Стороны предусмотрели, что денежные средства, полученные в ходе внесудебной реализации акций, перечисляются в погашение обязательств по кредитному договору (п. 4 соглашения).

20.11.2008 между Кузиной Е.В. (покупатель) и Надиряном А.Р. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций N 1 на покупку 315 432 штук обыкновенных именных акций ОАО фирма "Восход" (19,5% размера уставного капитала). Также ответчик Кузина Е.В. заключила договор купли-продажи акций N 3 с Петросяном А.А. (продавец) на покупку 319 778 штук обыкновенных именных акций ОАО фирма "Восход" (19.8% размера уставного капитала), договор купли-продажи акций N 4 с ООО "Арт сити" (продавец) на покупку 295 796 шт. обыкновенных именных акций ОАО фирма "Восход", что составляет 18,3% от уставного капитала эмитента, и 01.12.2008 договор купли-продажи акций N 2 с Нерсисян А.А. на покупку 315 710 штук обыкновенных именных акций ОАО фирма "Восход" (19,5% размера уставного капитала).

При этом, заложенные акции были проданы по цене, соответствующей их номинальной стоимости, при наличии нотариально удостоверенного согласия супругов Надиряна А.Р., Петросяна А.А. и Нерсисян А.А. Предварительное согласие залогодержателя (банка) на продажу акций было получено.

Указанные сделки были исполнены сторонами: в системе ведения реестра ОАО фирма "Восход" внесены записи о переходе к Кузиной Е.В. права собственности на соответствующие ценные бумаги, денежные средства за акции в полном объеме оплачены Кузиной Е.В., что сторонами не оспаривается.

По договору купли-продажи N 6 от 10.12.2008 Кузина Е.В. продала 315 710 шт. акций Антуфьеву А.В., по договору купли-продажи N 7 от 12.12.2008 продала 295 796 шт. Лаврентьевой Ю.В., по договору купли-продажи N 5 от 10.12.2008 - 315 432 шт. Варламову В.В. и по договору купли-продажи от 15.09.2009 N 2А - 319 778 Лукьянчикову С.В.

Вышеуказанные договоры купли-продажи акций заключены по требованию банка-кредитора в порядке обращения взыскания на заложенное имущество. Указанные обстоятельства были установлены при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела N А40-48673/09-43-434.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) договоров купли-продажи акций NN 1, 3, 4 от 20.11.2008 и N 2 от 01.12.2008 по основаниям, установленным ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, Петросян А.А., Нерсисян А.А., Надирян А.Р, ООО "Арт сити" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 179, 181, 199, 203, 421, 423, 424, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из содержания данной нормы следует, что для признания сделки кабальной необходимо наличие следующих признаков: совершение потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, факт вынужденного совершения - вследствие стечения тяжелых обстоятельств и, при этом, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; каждый из признаков отдельно не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что оспариваемые истцами договоры купли-продажи акций сторонами исполнены, что не оспаривается истцами. При этом в установленном законом порядке было оформлено и нотариально удостоверено согласие супругов Надиряна А.Р., Петросяна А.А. и Нерсисян А.А. на отчуждение акций.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции о том, что продажа акций по цене ниже рыночной, сама по себе, не свидетельствует о совершении сделок с пороками воли и не может рассматриваться как достаточное основание для признания спорных сделок недействительными, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено то обстоятельство, что спорные акции являлись предметом договоров залога по кредитному обязательству, и в договорах залога также была определена их стоимость, согласованная сторонами, и составляющая номинальную стоимость акций. Отдельных оснований для признания недействительными договоров залога, в том числе, условий о залоговой стоимости предмета, истцами не заявлено.

Таким образом, кабальность спорных сделок истцами не была доказана.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Угроза имеет место при наличии как неправомерных, так и правомерных действий, если они направлены на принуждение контрагента вступить в сделку. Основанием для признания сделки недействительной должна считаться не всякая угроза, а такая, которая значительна и носит реальный, а не предположительный характер.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что для признания сделки недействительной по основанию ее совершения под влиянием угрозы, данная угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, она должна быть серьезной, осуществимой и противозаконной. Кроме того, в отношении угрозы необходимо доказать ее реальность.

Однако, наличие указанных обстоятельств в настоящем случае истцами также не было доказано в порядке, установленном ст. 65 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы также не содержат ссылок на доказательства, позволяющие достоверно установить наличие угрозы со стороны банка в адрес истцов, которая являлась, по меньшей мере, основной и определяющей причиной заключения спорных сделок.

Суд кассационной инстанции считает правомерным применение судом срока исковой давности как к оспоримой сделке и исчисление срока с 19.05.2009 - даты, когда истцам стало известно о нарушенном праве.

Обоснованно отклонен судом довод истцов о прерывании срока исковой давности со ссылкой на то, что предъявление иска по иным основаниям не влечет в соответствии ст. 203 ГК РФ перерыва течения срока исковой давности.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не были рассмотрены дополнительные основания иска, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку.

Ссылка кассаторов на то, что суд не оценил договоры с позиции статьи 10 ГК РФ, также подлежит отклонению. В данном случае, исходя из оснований заявленных требований, в предмет доказывания входило не просто злоупотребление правом со стороны ответчика, но и установление факта вынужденного совершения истцами сделки, нахождения лица, совершающего сделку в тяжелых обстоятельствах, отсутствие у лица свободной воли на совершение сделок.

Таких обстоятельств судами двух инстанций не установлено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки установленных по делу обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.02.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 по делу N А62-1425/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Е.М. Козеева Т.Ф. Ахромкина