Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2012 г. N Ф10-2982/12 по делу N А36-4011/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2012 г. N Ф10-2982/12 по делу N А36-4011/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей:	Л.В. Солодовой
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
От истца: Чувашев Александр Леонидович	Попова М.Н. по довер. б/н от 26.10.2011 г.
От ответчика: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г. Липецка Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по г. Санкт-Петербургу Закрытое акционерное общество "ЛОНГО"	Перцева Г.Н. по довер. б/н от 26.10.2011 г. Представители не явились, ответчики о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "ЛОНГО", г. Липецк, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 г. по делу N А36-4011/2011,

УСТАНОВИЛ:

Чувашев Александр Леонидович обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Беглову Ивану Алексеевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения N 1 от 14.09.2005 единственного акционера о реорганизации открытого акционерного общества "Строймаш"; о признании недействительной реорганизации ОАО "Строймаш" в форме слияния с закрытым акционерным обществом "ЛЕКС", закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Полевской хлеб" и закрытым акционерным обществом "Трубопласт" в закрытое акционерное общество "ВЕСТ"; об обязании МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ОАО "Строймаш" и правопреемстве ЗАО "ВЕСТ", а также о возложении на ИФНС России по Левобережному району г. Липецка обязанности восстановить регистрационную запись в едином государственном реестре юридических лиц о создании ОАО "Строймаш".

Определением суда первой инстанции от 23.11.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечено закрытое акционерное общество "ЛОНГО".

В ходе рассмотрения настоящего спора истец отказался от исковых требований к Беглову И.А.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.01.2012 г. (судья Ю.М. Пешков) производство по настоящему делу в части требований Чувашева А.Л. к Беглову И.А., а также к МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу и ИФНС России по Левобережному району г. Липецка было прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 г. (судьи Н.Л. Андреещева, Е.В. Махова, А.Е. Шеина) определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.01.2012 о прекращении производства по делу N А36-4011/2011 в части исковых требований Чувашева Александра Леонидовича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N15 по Санкт - Петербургу об обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 29.09.2005 о прекращении деятельности ОАО "Строймаш" и правопреемстве ЗАО "ВЕСТ" и к Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка о возложении обязанности восстановить регистрационную запись в ЕГРЮЛ о создании ОАО "Строймаш" отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 г. по делу N А36-4011/2011.

От истца поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором истец указывает, что считает постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 г. по делу N А36-4011/2011 обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Ответчики МИФНС России N 15 по г. Санкт-Петербургу и ЗАО "ЛОНГО", надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, доводы отзыва на кассационную жалобу, выслушав представителей истца и ответчика ИФНС России по Левобережному району г. Липецка, которые полностью поддержали и изложили свои позиции по кассационной жалобе и отзыву на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Чувашев А.Л. являлся акционером ОАО "Строймаш", владеющим 105 обыкновенными акциями общества.

14.09.2005 года единственным акционером ОАО "Строймаш" Бегловым И.А. было принято решение N 1 о реорганизации общества в форме слияния с ЗАО "ЛЕКС", ЗАО "Торговый дом "Полевской хлеб" и ЗАО "Трубопласт" в ЗАО "ВЕСТ".

Также, 14.09.2005 года был подписан договор о слиянии, согласно которому ЗАО "ВЕСТ" создано в результате реорганизации в форме слияния 4 следующих обществ: ЗАО "ЛЕКС", ЗАО "Торговый дом "Полевской хлеб", ЗАО "Трубопласт" и ОАО "Строймаш" (пункт 1.2 договора). В этой связи, 29.09.2005 года МИФНС России N 15 по Санкт -Петербургу было принято решение N 83653р о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ОАО "Строймаш" при реорганизации в форме слияния.

Впоследствии, 01.11.2005 года был подписан договор о слиянии, в соответствии с которым ЗАО "ЛОНГО" создано в результате реорганизации в форме слияния следующих обществ: ЗАО "КОСТАР", ЗАО "Дельта Моторс", ЗАО Фирма "ЭЛМИД", ЗАО "Тамбовогнеупор" и ЗАО "ВЕСТ".

Ссылаясь на то, что решение N 1 от 14.09.2005 единственного акционера Беглова И.А. о реорганизации ОАО "Строймаш" и внесенная на его основании запись в ЕГРЮЛ являются незаконными, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд области прекратил производство по настоящему делу в части требований истца к МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу и ИФНС России по Левобережному району г. Липецка, сославшись на положения пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, согласно которым арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Суд апелляционной инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о том, что указанный вывод арбитражного суда области является ошибочным, основанным на неправильном применении норм процессуального права, а определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.01.2012 о прекращении производства по делу N А36-4011/2011 в части исковых требований Чувашева А.Л. к МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу об обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 29.09.2005 о прекращении деятельности ОАО "Строймаш" и правопреемстве ЗАО "ВЕСТ" и к ИФНС по Левобережному району г. Липецка о возложении обязанности восстановить регистрационную запись в ЕГРЮЛ о создании ОАО "Строймаш" отмене.

Материалы дела свидетельствуют, что в рассматриваемом случае требования истца Чувашева А.Л. об обязании МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ОАО "Строймаш" и правопреемстве ЗАО "ВЕСТ", а также о возложении на ИФНС России по Левобережному району г. Липецка обязанности восстановить регистрационную запись в едином государственном реестре юридических лиц о создании ОАО "Строймаш" основаны на недействительности решения N 1 от 14.09.2005 единственного акционера о реорганизации ОАО "Строймаш" и недействительности самой реорганизации ОАО "Строймаш", к участию в деле привлечены как само общество, так и регистрирующий орган, следовательно, исходя из положений ст.ст. 27, 33, 225.1 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ", вышеуказанные требования непосредственно взаимосвязаны и относятся к подведомственности арбитражного суда.

Доводы изложенные в кассационной жалобе были предметом исследования суда апелляционной инстанций, с учетом всех представленных в дело доказательств; при этом всем имеющимся в деле доказательствам имеющим значение для дела дана надлежащая оценка.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 г. по делу N А36-4011/2011 об отмене определения Арбитражного суда Липецкой области от 19.01.2012 о прекращении производства по делу N А36-4011/2011 в части исковых требований Чувашева Александра Леонидовича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу об обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 29.09.2005 о прекращении деятельности ОАО "Строймаш" и правопреемстве ЗАО "ВЕСТ" и к Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка о возложении обязанности восстановить регистрационную запись в ЕГРЮЛ о создании ОАО "Строймаш" оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Маненков