Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 августа 2012 г. N Ф10-3240/12 по делу N А14-11087/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "29" августа 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "31" августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Маненкова А.Н.
судей	Киселевой О.В.
	Нарусова М.М.
от истца: Открытое акционерное общество "Головное специализированное конструкторское бюро "Зерноочистка" (ОГРН 1037700022480)	Представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчика: Домбровский Станислав Борисович" (ОГРН 1027101508103)	Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании Открытого акционерного общества "Головное специализированное конструкторское бюро "Зерноочистка", г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 (судья Письменный С.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 (судьи Владимирова Е.В., Маховая Е.В., Андреещева Н.Л.) по делу N А14-11087/2011,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Головное специализированное конструкторское бюро "Зерноочистка" (далее - ОАО "ГСКБ "Зерноочистка", истец) г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Домбровскому Станиславу Борисовичу (далее - Домбровский С.Б., ответчик), г. Воронеж, о признании недействительными пунктов 3 и 4 соглашения о прекращении трудовых отношений б/н от 21.04.2011, заключенного между истцом и ответчиком.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу N А14-11087/2011 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу N А14-11087/2011 решение оставлено без изменений.

Ссылаясь на неполное исследование судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора, ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт. В жалобе указано, что суды пришли к неправильному выводу относительно того, что соглашение, заключенное между ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" и Домбровским С.Б., регулируется нормами трудового законодательства, а положения пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к рассматриваемым отношениям не применяются.

Стороны надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Домбровского С.Б. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в судебном заседании в его отсутствии.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 05.05.2010 между ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" в лице генерального директора Домбровской Л.В. (работодатель) и Домбровским С.Б. (работник) был заключен трудовой договор N 4/10. Работа договору являлась для работника совместительством (л.д. 11-12).

Соглашением о прекращении трудовых отношений б/н от 21.04.2011, заключенным между ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" в лице генерального директора Домбровской Л.В. (работодатель) и Домбровским С.Б. (работник) было определено, что трудовые отношения между сторонами по договору N 4/10 от 05.05.2010 прекращаются по соглашению сторон (п. 1 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ) 10.05.2011 (л.д. 15).

Согласно пункту 3 указанного соглашения работодатель, проявляя добрую волю, обязуется произвести работнику денежную выплату в размере 120 000 руб.

Выплата денежной компенсации производится из кассы ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" в течение трех дней после увольнения работника (пункт 4 соглашения).

ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" обратилось арбитражный суд с иском, считая, что соглашение о прекращении трудовых отношений от 21.04.2011 в части пунктов 3 и 4 является недействительной сделкой, так как заключено с нарушением требований статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах").

В обоснование заявленных требований ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" ссылалось на то, что оспариваемое соглашение в части пунктов 3 и 4 является сделкой с заинтересованностью и совершено с нарушением порядка, установленного для ее совершения. По утверждению истца, имеется заинтересованность генерального директора ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" Домбровской Л.В., поскольку Домбровский С.Б. является ее супругом, а, кроме того, заключением данного соглашения причинены убытки истцу, а также нарушены права акционеров на получение дивидендов.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, правомерно ссылались на статью 4 АПК РФ, статьи 12, 166, 168, 180 ГК РФ, а так же статью 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

Условия пункта 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах", при которых устанавливается заинтересованность в совершении обществом сделок, введены для конкретных физических лиц с учетом степени их родства и положения по отношению к обществу.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" не представлено в материалы дела доказательств наличия для конструкторского бюро неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции, основываясь на положениях статей 9, 15 Трудового кодекса РФ обоснованно сделал вывод, что трудовые правоотношения между ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" как работодателем и Домбровским С.Б. как работником (консультант генерального директора) регламентируются специальными нормами трудового законодательства, положения ФЗ "Об акционерных обществах" к спорным правоотношениям между истцом и ответчиком применению не подлежат.

Ссылку истца на материалы судебной практики по делам А43-9314/2008-17-340, А73-8147/2009 суд находит не применимой к настоящему споры, поскольку обстоятельства рассмотренных споров отличаются от рассматриваемого.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанциями на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Расходы по госпошлине за подачу кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу N А14-11087/2011, оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

О.В. Киселева М.М. Нарусов