Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2012 г. N Ф10-3396/12 по делу N А35-10737/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей:	Л.В. Леоновой
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
От истца: Общество с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ-Т"	Варенья Н.И. по довер. б/н от 29.05.12 г.
От ответчика: Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии	Додонова И.Н. по довер. 46 АА 0239680 от 01.03.12 г.
От 3-их лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области Общество с ограниченной ответственностью "Экси-Юнио"	Булгаков С.А. по довер. б/н от 10.01.12 г. Представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Т", г. Курск, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А35-10737/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Базис" (ОГРН 1104632003321) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) к Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии о взыскании убытков в размере 1 130 444 руб. 80 коп., а также судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего дела Росреестром был заявлен встречный иск о признании ничтожным предварительного договора, заключенного 27.09.2010 между ООО "Базис" и ООО "Экси-Юнио".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области и Общество с ограниченной ответственностью "Экси-Юнио".

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.03.2012 г. (судья Курятина А.А.) по делу N А35-10737/2011 исковые требования удовлетворены частично: с Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии за счет средств казны в пользу ООО "Базис" взысканы убытки в размере 930 444 руб. 80 коп. и судебные расходы в размере 15 000 руб., понесенные на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска также отказано.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 г. по ходатайству истца и ООО "ФАВОРИТ-Т" произведена процессуальная замена истца - ООО "Базис" на его правопреемника ООО "ФАВОРИТ-Т".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 г. (судьи Поротиков А.И., Шеин А.Е., Владимирова Г.В.) решение Арбитражного суда Курской области от 12.03.2012 г. отменено в части взыскания с Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии за счет средств казны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ-Т" убытков в размере 930 444 руб. 80 коп., судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя, в размере 15 000 руб., а также 20 004 государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления. В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ-Т" к Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии о взыскании с за счет средств казны убытков в размере 930 444 руб. 80 коп. и судебных расходов в размере 15 000 руб., понесенных на оплату услуг представителя - отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А35-10737/2011 отменить, а решение арбитражного суда Курской области от 12.03.2012 г. оставить без изменения.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он выражает свое несогласие с доводами кассационной жалобы, просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

От 3-его лица ООО "Экси-Юнио" поступило письменное мнение по кассационной жалобе, в котором оно поддерживает кассационную жалобу ООО "ФАВОРИТ-Т" указывает, что считает решение арбитражного суда Курской области от 12.03.2012 г. законным и обоснованным, просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А35-10737/2011, оставить в силе решение суда первой инстанции по указанному делу.

3-е лицо ООО "Экси-Юнио", надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явилось. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей названного лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и доводы письменного мнения ООО "Экси-Юнио" по кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 27.09.2010 между ООО "Базис" (продавец) и ООО "Экси-Юнио" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязуется в будущем передать в собственность покупателя одноэтажное нежилое здание автозаправочной станции с навесом литеры А, Г общей площадью 26,5 кв.м., расположенное на земельном участке площадью 1999 кв. м. по адресу: г. Курск, ул. 50 лет Октября, д. 118-б, и право аренды указанного земельного участка, а покупатель обязуется принять в соответствии с условиями настоящего договора здание, а также уплатить определенную договором денежную сумму.

Указанное в договоре помещение было приобретено истцом на основании договора купли-продажи от 22.04.2010 г., заключенного с ООО "РИК". Право собственности истца на данное помещение подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 18.05.2010 г.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 06.04.2011 по делу N А35-1078/2011.

В соответствии с условиями предварительного договора ООО "Базис" обязалось в срок до 03.11.2010 заключить с ООО "Экси-Юнио" основной договор купли-продажи, во исполнение которого передать в собственность ООО "Экси-Юнио" здание и право аренды земельного участка. Стороны определили цену сделки купли-продажи в размере 4 700 000 руб., установили для каждой стороны обязательства по предварительному договору и ответственность за неисполнение этих обязательств.

Согласно п. 2.1.2 предварительного договора, продавец обязался предоставить покупателю в срок до 01.11.2010 документы, подтверждающие его право аренды на земельный участок.

В п. 7 стороны предусмотрели ответственность сторон за нарушение предусмотренных предварительным договором обязательств в виде пени в размере 0,5% от цены договора за каждый день просрочки.

В п. 7.3 предварительного договора стороны предусмотрели право каждой стороны отказаться от заключения основного договора купли-продажи в случае неисполнения другой стороной обязательств по настоящему договору, направив противоположной стороне уведомление об отказе. В этом случае отказ стороны от заключения основного договора купли-продажи не лишает ее права требовать уплаты пени с другой стороны за неисполнение или ненадлежащее исполнение ею обязательств по настоящему договору, начисляемых при этом с момента невыполнения соответствующего обязательства до дня совершения отказа.

ООО "Базис" обратилось в земельный комитет города Курска для оформления необходимых документов по аренде земельного участка, ранее находящегося в аренде у прежнего собственника объектов недвижимости - ООО "РИК" на основании договора N 84481ю аренды земельного участка в городе Курске от 18.04.2006.

29.09.2010 между земельным комитетом города Курска и ООО "Базис" было заключено соглашение о замене стороны в договоре N 84481ю аренды земельного участка в городе Курске (далее - соглашение) и в тот же день ООО "Базис" обратилось в Управление Росреестра по Курской области с заявлением о государственной регистрации данного соглашения.

22.10.2010 Управлением Росреестра по Курской области государственная регистрация соглашения была приостановлена, а 26.11.2010 ООО "Базис" отказано в его государственной регистрации (сообщение об отказе N 01/007/2010-672 от 26.11.2010 г.).

Решением Арбитражного суда Курской области от 06.04.2011 по делу N А35-1078/2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.11.2011, отказ Управления Росреестра по Курской области в государственной регистрации соглашения о замене стороны в договоре N 84481ю аренды земельного участка в городе Курске признан незаконным.

В ходе переговоров с ООО "Экси-Юнио" по условиям заключенного предварительного договора ООО "Базис" сообщило о приостановлении государственной регистрации соглашения и об отсутствии возможности по этой причине предоставить ООО "Экси-Юнио" документы, подтверждающие право аренды ООО "Базис" на земельный участок, в срок до 01.11.2010.

Ссылаясь на необходимость реализации имущества, 09.12.2010 ООО "Базис" и ООО "Благодатное" (новый покупатель) пришли к соглашению о заключении договора купли-продажи здания на иных условия, при отсутствии оформленных за продавцом прав на земельный участок.

10.12.2010 ООО "Базис" уведомило ООО "Экси-Юнио" о заключении договора купли-продажи здания с ООО "Благодатное".

В связи с неисполнением обязательств, на основании пунктов 2.1.2, 7.1, 7.3. предварительного договора ООО "Экси-Юнио" предъявило ООО "Базис" требование об уплате пени в размере 0,5% от цены договора за каждый день просрочки с 01.11.2010 по 10.12.2010 в размере 916 500 руб., которое последним добровольно удовлетворено не было.

Решением Постоянно действующего Третейского суда при Курской торгово-промышленной палате по делу N 03-09/04-09-11 удовлетворены требования ООО "Экси-Юнио" о взыскании с ООО "Базис" неустойки (пени) в размере 916 500 руб. и расходов по оплате третейского сбора в размере 11 944 руб. 80 коп.

Поскольку указанное решение не было исполнено добровольно на основании определения Арбитражного суда Курской области от 22.08.2011 по делу N А35-8014/2011 ООО "Экси-Юнио" 01.09.2011 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение данного решения.

В процессе судебного разбирательства ООО "Базис" произвело оплату 930 444 руб. 80 коп. платежными поручениями N 01 от 17.11.2011 и N 02 от 23.11.2011.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и незаконность действий Управления Росреестра по Курской области, ООО "Базис" на основании статей 15, 16, 1064, 1069 ГК РФ обратилось в суд с иском о взыскании с Российской Федерации убытков (реального ущерба в размере 930 444 руб. 80 коп. и упущенной выгоды в размере 200 000 руб., составляющей разницу между реальной ценой продажи имущества и согласованной с ООО "Экси-Юнио" в предварительном договоре).

Возражая в отношении требований ООО "Базис", Росреестр предъявил встречный иск о признании ничтожным предварительного договора, заключенного 27.09.2010 между ООО "Базис" и ООО "Экси-Юнио", как не соответствующего нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование указанных требований Росреестр сослался на то, что условия, предусмотренные п. 4.2, п. 7.3 предварительного договора, которыми стороны установили порядок определения взаимной ответственности, противоречат п. 6 ст. 429 ГК РФ и, следовательно, ничтожны.

Суд апелляционной инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции в части взыскания с Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии за счет средств казны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ-Т" убытков в размере 930 444 руб. 80 коп., судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя, в размере 15 000 руб., а также 20 004 государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления и об отказе в удовлетворении заявленных требований в указанной части по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что применительно к обстоятельствам данного дела прямая и непосредственная причинно-следственная связь между действиями ответчика по отказу в государственной регистрации соглашения от 29.09.2010 г. о замене стороны в договоре N 84481ю аренды земельного участка и взысканием неустойки по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества не усматривается, тогда как лицо, требующие возмещение убытков в виде упущенной выгоды в порядке ст.ст. 15, 16, 1069 ГК РФ должно доказать в т.ч. причинно-следственную связь этих убытков с действием (бездействием) государственного органа или должностных лиц.

Исходя из буквального содержания пункта 2.1.2 договора, толкуемого в порядке ст. 431 ГК РФ, продавец обязан представить документы, подтверждающие переход к истцу прав арендатора в договоре аренды, без указания на конкретный акт, опосредующий замену арендатора в рассматриваемом обязательстве.

Считая, что исполнить рассматриваемую обязанность истец мог лишь при условии государственной регистрации соглашения о замене стороны в договоре N 84481ю аренды земельного участка, истец не учел, что право владения и пользования земельным участком, занятым продаваемой им недвижимым имуществом, возникло до государственной регистрации перемены лиц в договоре аренды земельного участка и помимо такой регистрации.

С учетом пунктов 13 и 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", право аренды ООО "Базис" на земельный участок, занятый недвижимостью, приобретенной истцом по договору купли-продажи от 22.04.2010 г., возникло в силу закона в момент государственной регистрации перехода права собственности на указанную недвижимость, которая, как установлено решением Арбитражного суда Курской области от 06.04.2011 г. по делу N А35-1078/2011, состоялась до заключения соглашения о замене стороны в договоре N 84481ю аренды земельного участка от 29.09.2010 г.

Последующая государственная регистрация такого соглашения, тем самым, не могла изменить правовое положение истца, породить у него какие-либо дополнительные права на спорный земельный участок, помимо ранее возникших.

Следовательно, на момент заключения предварительного договора аренды истец обладал возможностью подтвердить возникновение права собственности не только на недвижимое имущество, расположенное на спорном земельном участке, но и на сам участок. Поэтому действия ответчика, будучи неправомерными, тем не менее, не могли воспрепятствовать исполнению обязанности, установленной п. 2.1.2 предварительного договора, а, значит, не стали непосредственной причиной допущенного истцом нарушения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно указал на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика убытков в размере 930 444 руб. 80 коп., в связи с чем также правомерно отказал во взыскании судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя, в размере 15 000 руб. и 20 004 руб. государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта, поскольку не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними. При этом суд апелляционной инстанции при толковании условий договора принял во внимание буквальный смысл слов и выражений в т.ч. п. 2.1.2 предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества. Указанный пункт не содержит неясности буквального смысла и волеизъявление сторон зафиксировано в договоре. Приоритетное толкование условий договора, исходя из буквального смысла содержащихся в нем слов и выражений, соответствует требованиям ст. 431 Гражданского кодекса РФ и осуществлено судом верно.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, всем имеющимся в деле доказательствам имеющим значение для дела дана надлежащая оценка, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А35-10737/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

Л.В. Леонова А.Н. Маненков