Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2012 г. N Ф10-2982/12 по делу N А36-4011/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2012 г. N Ф10-2982/12 по делу N А36-4011/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 20.09.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.09.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей:	Козеевой Е.М.
	Канищевой Л.А..
При участии в заседании:
от истца от ответчика	Попова М.Н. - представитель (дов. от 26.10.2011); Горяйнов И.Ю. - адвокат (дов. от 20.07.2012);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ЛОНГО" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.02.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по делу N А36-4011/2011,

УСТАНОВИЛ:

Чувашев Александр Леонидович, г. Липецк, обратился в арбитражный суд с иском к Беглову Ивану Алексеевичу, г. Выкса Нижегородской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка, г. Липецк, и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, о признании недействительным решения N 1 от 14.09.2005 единственного акционера о реорганизации общества с ограниченной ответственностью (далее - ОАО) "Строймаш"; о признании недействительной реорганизации ОАО "Строймаш" в форме слияния с закрытыми акционерными обществами (далее - ЗАО) "ЛЕКС", ЗАО "Торговый дом "Полевской хлеб" и ЗАО "Трубопласт" в ЗАО "ВЕСТ"; об обязании МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ОАО "Строймаш" и правопреемстве ЗАО "ВЕСТ", а также о возложении на ИФНС России по Левобережному району г. Липецка обязанности восстановить регистрационную запись в едином государственном реестре юридических лиц о создании ОАО "Строймаш".

Определением суда первой инстанции от 23.11.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО "ЛОНГО", г. Липецк, ОГРН 1057813036643.

В ходе рассмотрения настоящего спора истец отказался от исковых требований к Беглову И.А.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.01.2012 производство по настоящему делу в части требований Чувашева А.Л. к Беглову И.А., а также к МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу и ИФНС России по Левобережному району г. Липецка прекращено.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.01.2012 (судья Ю.М. Пешков) решение N 1 от 14.09.2005 единственного акционера Беглова И.А. о реорганизации ОАО "Строймаш" признано недействительным, в удовлетворении требований о признании недействительной реорганизации ОАО "Строймаш" в форме слияния с ЗАО "ЛЕКС", ЗАО "Торговый дом "Полевской хлеб" и ЗАО "Трубопласт" в ЗАО "ВЕСТ" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 (судьи Н.Л. Андреещева, Е.В. Маховая, А.Е. Шеин) принятое по деле решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО "ЛОНГО" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм права.

В частности, заявитель ссылается на то, что судами надлежащим образом не установлено наличие у истца прав акционера, поскольку в дело не представлена соответствующая выписка из реестра акционеров. Считает, что протокол от 14.09.2005 явился основанием для спорной реорганизации. Считает, что истец, учитывая принадлежащее ему число акций, не мог повлиять на результаты голосования. Полагает, что реорганизация завершена и не может быть признана несостоявшейся. Возражает против не применения судом срока исковой давности, указывая на то, что истец должен был узнать о состоявшейся реорганизации не позднее июня 2006 года - окончания срока проведения годового собрания акционеров.

При этом кассационная жалоба не содержит доводов в отношении отказа судебных инстанций в удовлетворении части заявленных истцом требований.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Доводы жалобы поддержаны представителем ЗАО "ЛОНГО" в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, согласно протоколу от 14.09.2005 единственным акционером ОАО "Строймаш" Бегловым И.А. принято решение N 1 о реорганизации общества в форме слияния с ЗАО "ЛЕКС", ЗАО "Торговый дом "Полевской хлеб" и ЗАО "Трубопласт" в ЗАО "ВЕСТ".

В тот же день, подписан договор о слиянии, согласно п. 1.2 которого, ЗАО "ВЕСТ" создано в результате реорганизации в форме слияния следующих обществ: ЗАО "ЛЕКС", ЗАО "Торговый дом "Полевской хлеб", ЗАО "Трубопласт" и ОАО "Строймаш".

В этой связи, 29.09.2005 МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу принято решение N 83653р о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ОАО "Строймаш" при реорганизации в форме слияния.

Впоследствии, 01.11.2005 подписан договор о слиянии, согласно которому ЗАО "ЛОНГО" создано в результате реорганизации в форме слияния следующих обществ: ЗАО "КОСТАР", ЗАО "Дельта Моторс", ЗАО Фирма "ЭЛМИД", ЗАО "Тамбовогнеупор" и ЗАО "ВЕСТ".

Ссылаясь на то, что решение N 1 от 14.09.2005 единственного акционера Беглова И.А. о реорганизации ОАО "Строймаш" и внесенная на его основании запись в ЕГРЮЛ являются незаконными, Чувашев А.Л., являющийся владельцем 105 обыкновенными акций ОАО "Строймаш", обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 11, 57, 195-197, 199 ГК РФ, ст.ст. 16, 48, 49 ФЗ "Об акционерных обществах", пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным решения N 1 от 14.09.2005 единственного акционера Беглова И.А. о реорганизации ОАО "Строймаш".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" реорганизация общества относится к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п. 3 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Согласно пункту 14.2 Устава ОАО "Строймаш" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе вопрос о реорганизации общества.

Из содержания решения N 1 от 14.09.2005 следует, что Беглов И.А. является единственным акционером общества, владеющим 100% обыкновенных именных акций стоимостью 153 руб. 01 коп. каждая.

Вместе с тем, арбитражным судом установлено, что согласно пункту 8.1 Устава ОАО "Строймаш", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров N 1 от 03.02.2003, в момент принятия решения N 1 от 14.09.2005 обществом было выпущено 61 204 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 25 коп. каждая.

Из журнала регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Строймаш" по состоянию на 28.04.2004, а также учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней, следует, что в данном собрании принимали участие 43 акционера, владеющие 61 204 акций. При этом доказательств, свидетельствующих о переходе акций в размере 100% уставного капитала ОАО "Строймаш" в результате сделки купли-продажи или по иному основанию к Беглову И.А., последним в ходе рассмотрения настоящего спора не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах само по себе содержание протокола от 14.09.2005 не свидетельствует о наличии у Беглова И.А. правомочий для принятия спорного решения N 1 от 14.09.2005, как единственного акционера ОАО "Строймаш".

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и пришли к правильному выводу об обоснованности заявленных исковых требований в части признания недействительным решения N 1 от 14.09.2005 о реорганизации ОАО "Строймаш".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами надлежащим образом не установлено наличие у истца прав акционера, поскольку в дело не представлена соответствующая выписка из реестра акционеров на спорную дату, не может быть принят во внимание, поскольку вывод судов о наличии у истца права на обращение с настоящим иском, обоснован результатами оценки имеющихся в деле доказательств. Правовых оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка на то, что истец не мог повлиять на результаты голосования, не имеет правового значения.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Таким образом, данная норма устанавливает правовые основания для оставления обжалуемого решения в силе при наличии необходимой совокупности обстоятельств в том случае, если собрание в действительности проводилось.

Поскольку в настоящем случае судом установлено, что спорное собрание акционеров не проводилось, и Беголов И.А. акционером общества не являлся, спорное решение обоснованно признано недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив пояснения истца относительно того, когда ему стало известно о состоявшемся собрании, пришли к обоснованному выводу о подаче заявления в предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Закона "Об акционерных обществах" срок. Как установлено судами, 01.03.2011 истец узнал о решении N 1 от 14.09.2005 из материалов уголовного дела, возбужденного по факту незаконной реорганизации ОАО "Строймаш". При этом электронная база данных ЕГРЮЛ вплоть до декабря 2011 года содержала сведения о том, что общество является действующим юридическим лицом.

Вывод судов не противоречит материалам дела, не опровергнут подателем кассационной жалобы. При таких обстоятельствах, вопреки приведенным в кассационной жалобе доводам, основания для применения срока исковой давности отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.02.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по делу N А36-4011/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.М. Козеева Л.А. Канищева