Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 ноября 2012 г. N Ф10-6171/08 по делу N А14-12964/2007

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
Судей:	Канищевой Л.А.
	Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от заявителя Комарова Б.И. от ОАО "Рудгормаш"	Кривушичева Е.С.- представитель, доверенность от 24.11.2011 Лавров К.В.-представитель, доверенность от 11.11.2011
от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФНС России в лице ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа и Комарова Бориса Ивановича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2012 (судья Сафонова З.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 (судьи Потихонина Ж.Н., Сурненков А.А., Баркова В.М.) по делу N А14-12964/2007,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2007 в отношении ОАО "Рудгормаш" введена процедура наблюдения.

26.12.2007 НП "Газметалл" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении его требований в реестр требований кредиторов ОАО "Рудгормаш".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2008 установлено требование НП "Газметалл" к ОАО "Рудгормаш" в сумме 6 500 000 руб. основного долга по договору займа N 12/1-2006 от 21.12.2006 и признано подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Рудгормаш".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 определение суда от 28.01.2008 отменено, производство по заявлению НП "Газметалл" о включении его требования в размере 6 500 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Рудгормаш" прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2009 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 отменено, определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.08 по этому же делу оставлено в силе.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2008 ОАО "Рудгормаш" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Полонянкин А.И.

15.07.2008 НП "Газметалл" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ОАО "Рудгормаш" 6 500 000 руб. основного долга по договору займа N 06/1-2007 от 25.06.2007.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.08.2008 производство по рассмотрению требования НП "Газметалл" к ОАО "Рудгормаш" в размере 6 500 000 руб. основного долга прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.01.09 определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.08.2008 отменено; требование НП "Газметалл" к ОАО "Рудгормаш" установлено в размере 6 500 000 руб. основного долга, и признано подлежащим удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Рудгормаш".

Указанное постановление вступило в законную силу со дня его принятия.

ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ОАО "Рудгормаш" НП "Газметалл" на ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" с требованиями в общей сумме 13 000 000,00 руб., подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов, из них 6 500 000,00 руб. - на основании договора займа N 12/1-21006 от 21.12.2006 и определения Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.08, и в сумме 6 500 000,00 руб. - на основании договора займа N 06/1-2007 от 25.06.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2009.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2012 в реестре требований кредиторов ОАО "Рудгормаш" третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора НП "Газметалл" на ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" с требованием в размере 13 000 000,00 руб. основного долга.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 определение Арбитражного суда Воронежской области оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ФНС России в лице ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа и кредитор Комаров Б.И. просят судебные акты о процессуальной замене кредитора отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Комарова Б.И. поддержала доводы, изложенные в его кассационной жалобе, а также доводы кассационной жалобы уполномоченного органа.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "Рудгормаш" с доводами кассационных жалоб не согласился, просил оставить определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 без изменения.

Другие лица в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 284 АПК РФ.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителя заявителя Комарова Б.И. и представителя ЗАО "Рудгормаш", суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими оставлению без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено суда первой и апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела между НП "Газметалл" (цедент) и ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" (цессионарий) заключен договор цессии N 1, предусматривающий уступку цессионарию прав требования, возникших из договора займа N 12/1-2006 от 21.12.2006 г. в сумме 6 500 000,00 руб. и договора займа N 06/1-2007 от 25.06.2007 г. в сумме 6 500 000,00 руб., заключенных между должником и НП "Газметалл".

Указанные суммы признаны обоснованными и установлены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2009.

В качестве оплаты переданных по договору цессии N 1 от 07.11.2011 прав требования ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" платежным поручением N 27 от 13.01.2012 уплатило НП "Газметалл" 37 046,05 руб.

Ссылаясь на состоявшуюся уступку права требования, ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО "Рудгормаш".

Удовлетворяя данное заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленный договор цессии от 07.11.2011 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации; уступка права требования произведена до ликвидации НП "Газметалл"; а поскольку произошла перемена лица в материальном правоотношении, суды, руководствуясь положениями ч. 1 ст. 48 АПК РФ, пришли к выводу о необходимости замены стороны, в данном случае кредитора в деле о банкротстве - НП "Газметалл", его правопреемником. - ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш".

Суд кассационной инстанции считает данный вывод обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и т.п.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Из материалов дела следует, что основанием для заявления о процессуальной замене кредитора явился договор цессии от 07.11.2011, заключенный между НП "Газметалл" (цедент) и ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" (цессионарий).

Как установлено судами и следует из материалов дела, заочным решением Моршанского районного суда Тамбовской области от 27.10.2011 НП "Газметалл" было ликвидировано.

Между тем, определением Моршанского районного суда Тамбовской области от 01.02.2012 указанное заочное решение отменено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в налоговый орган поступило заявление от 21.02.2012 о добровольной ликвидации НП "Газметалл", представлен ликвидационный баланс от 14.02.2012.

05.03.2012 ФНС России в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации НП "Газметалл", что в подтверждается свидетельством ФНС России серии 68 N 001496386.

В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Доказательств того, что заключенный между сторонами договор цессии N 1 от 07.11.2011 не соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, в дело не представлено.

Судами правомерно отклонены доводы уполномоченного органа и Комарова Б.И. о том, что договор цессии заключен после ликвидация юридического лица - НП "Газметалл", в период действия заочного решения суда от 27.10.2011,связи с чем, по их мнению, процессуальное правопреемство невозможно.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как установлено судебными инстанциями, на момент подписания договора цессии N 1 от 07.11.2011 НП "Газметалл" ликвидировано не было. Запись о ликвидации ПН "Газметалл" в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена 05.03.2012.

Решение суда о ликвидации НП "Газметалл" от 27.10.2011, на которое ссылаются заявители, не исполнялось, и было впоследствии отменено.

Таким образом, судами правомерно установлено правопреемство между НП "Газметалл" и ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш".

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что судами не приняты во внимание нарушения, допущенные в процессе ликвидации НП "Газметалл", суд кассационной инстанции находит несостоятельным.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Решение о ликвидации НП "Газметалл" принято учредителями 22.07.2011.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 63 ГК РФ на ликвидационную комиссию возложена обязанность по помещению в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Как установлено судом предыдущих инстанций, сообщение о ликвидации НП "Газметалл" было опубликовано 07.09.2011.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу, что нарушений требований закона при ликвидации НП "Газметалл" допущено не было.

Согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как указано в п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, по состоянию на дату утверждения промежуточного баланса (03.02.2012) требования кредиторов НП "Газметалл" были удовлетворены, при этом денежные средства на счете должника составили 153 000 руб. Активы должника в виде дебиторской задолженности и финансовых вложений отсутствуют; расчеты с кредиторами совершены до составления промежуточного ликвидационного баланса за счет средств полученных от взыскания дебиторской задолженности.

Доводы заявителей о нарушении порядка расчетов с кредиторами при ликвидации НП "Газметалл" подлежат отклонению, поскольку нормы ст. 61-64 ГК РФ регулируют порядок ликвидации юридического лица исключительно с целью защиты интересов кредиторов ликвидируемого общества и получения ими удовлетворения в процессе его ликвидации.

Заявители кассационных жалоб кредиторами НП "Газметалл" не являются, в связи с чем, их права при ликвидации НП не могли быть нарушены.

Объем обязательств ОАО "Рудгормаш", кредиторами которого являются заявители, в связи с процессуальной заменой кредитора - НП "Газметалл" на ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш", не изменился.

Таким образом, суд кассационной инстанции признает законным и обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о замене в реестре требований кредиторов ОАО "Рудгормаш" кредитора НП "Газметалл" на ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" с требованием в размере 13 000 000,00 руб. основного долга.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 по делу N А14-12964/2007 оставить без изменения, кассационные жалобы- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева
Е.М. Козеева

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

...