Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 ноября 2012 г. N Ф10-3866/12 по делу N А14-7713/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 26.11.2012.

Постановление изготовлено в полном объёме 27.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей: при участии в заседании:	Сорокиной И.В. Леоновой Л.В. Маненкова А.Н.
от истца Общество с ограниченной ответственностью "МеталлПромСтрой" от ответчика Общество с ограниченной ответственностью "СтальКредо" от третьих лиц Управление Росреестра по Воронежской области Общество с ограниченной ответственностью "Воронежстальмонтаж" Общество с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест" Общество с ограниченной ответственностью "Строительные Металлические Конструкции"	Кудряшова А.В. - представителя (дов. б/н от 15.04.2011 до 31.12.2012) Башаева С.В. - директора (протокол N 4 от 02.03.2011) Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлПромСтрой", Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2012 и на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 по делу N А14-7713/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МеталлПромСтрой", г. Воронеж (ОГРН 1103668040750) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежстальмонтаж", г. Воронеж (ОГРН 1023602243500) о признании права собственности на земельный участок, площадью 5 560 кв.м., находящийся в пределах земельного участка с кадастровым N 36:34:03 05 003:0046, расположенный по адресу: г. Воронеж, проезд Монтажный, д. 2-б, занятый нежилым зданием литера Д, площадью 1087,3 кв.м., условный N 36:34:03:00-00-00:00:5439:2000-83-100, расположенным по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд 2, необходимый для его надлежащей эксплуатации с указанными координатами поворотных точек, а также о признании недействительной сделки по передаче ООО "Воронежстальмонтаж" в уставный капитал ООО "СтальКредо" на основании протокола N 1 от 21.06.2011 об учреждении ООО "СтальКредо", акта приема-передачи от 06.07.2011 земельного участка площадью 14458 кв.м., с кадастровым N 36:34:03 05 003:0046, расположенного по адресу: г. Воронеж, проезд Монтажный, д. 2-б, в части передачи земельного участка, площадью 5 560 кв.м., с учетом уточнения заявленных требований, в порядке ст. 49 АПК РФ.

Судом первой инстанции в порядке статьи 47 АПК РФ произведена замена ответчика - ООО "Воронежстальмонтаж" на ООО "СтальКредо", г. Воронеж (ОГРН 1113668026834), ООО "Воронежстальмонтаж" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2012 для совместного рассмотрения объединены в одно производство дело N А14-7713/2011 и дело N А14-9968/2011 по иску ООО "МеталлПромСтрой" к ООО "Сталькредо" о признании недействительной сделки по передаче в уставный капитал земельного участка площадью 14458 кв.м., с кадастровым N 36:34:03 05 003:0046, расположенного по адресу: г. Воронеж, проезд Монтажный, д. 2-б, заключенной ООО "Воронежстальмонтаж" и ООО "Сталькредо", в части земельного участка, на котором расположено здание литера Д, и необходимого для его обслуживания.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "МеталлИнвест" и ООО "Строительные Металлические Конструкции".

В связи с назначением экспертизы для установления размера и границ спорного земельного участка производство по делу приостанавливалось.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2012 (судья Кораблева Г.Н.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 (судьи Сухова И.Б., Поротиков А.И., Мокроусова Л.М.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "МеталлПромСтрой" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Воронежстальмонтаж" принадлежало на праве собственности нежилое здание литер Д, площадью 1087,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд 2, на основании Договора купли-продажи от 21.04.2003, акта приема-передачи от 23.04.2003, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.04.2003 сделана запись регистрации N 36-34-44/2003-120, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации прав 36 АА 919207 от 01.03.2004.

15.04.2005 между ООО "Воронежстальмонтаж" (продавец) и ООО "Строительные Металлические Конструкции" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого здания литера Д, площадью 1087,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд, д. 2.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2010 по делу N А14-15037/2008/342/22, суд обязал произвести регистрацию перехода права собственности от ООО "Воронежстальмонтаж" к ООО "Строительные Металлические конструкции" на указанное нежилое здание.

Однако, право собственности ООО "Строительные Металлические конструкции" на нежилое здание литера Д, площадью 1087,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд, д. 2 не было зарегистрировано в установленном законом порядке, поскольку 01.08.2011 между ООО "МеталлПромСтрой" и ООО "Строительные Металлические конструкции" было заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств, в соответствии с которым ООО "Строительные Металлические конструкции" отказалось от притязаний по истребованию нежилого задания литера Д и передало истцу права покупателя по вышеупомянутому договору купли-продажи недвижимости от 15.04.2005.

В свою очередь, ООО "МеталлИнвест" приобрело вышеуказанное нежилое здание по акту приема-передачи от 16.09.2009 от ООО "Воронежстальмонтаж", которое внесло здание в уставный капитал ООО "МеталлИнвест" в соответствии с решением единственного участника ООО "Воронежстальмонтаж" от 01.09.2009.

На сегодняшний момент, нежилое здание литера Д, площадью 1087,3 кв.м., условный N 36:34:03:00-00-00:00:5439:2000-83-100, расположенное по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд 2 принадлежит ООО "МеталлПромСтрой" на праве собственности, что подтверждается записью регистрации N 36-36-01/296/2010-534 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.01.2011 и свидетельством о государственной регистрации права серии 36-АГ N 118209 от 26.01.2011.

Согласно указанному свидетельству о государственной регистрации, регистрация права собственности за истцом на здание произведена 26.01.2011 на основании решения единственного участника ООО "МеталлИнвест" от 30.12.2010 о внесении в качестве вклада данного здания в уставный капитал ООО "МеталлПромСтрой", акта приема-передачи от 30.12.2010, протокола N 2 от 30.12.2010 общего собрания участников ООО "МеталлПромСтрой".

Ссылаясь на то, что с приобретением права собственности на здание общество на основании ст.ст. 273, 552 ГК РФ и ст. 35 ЗК РФ приобрело право собственности на спорный земельный участок, занятый этим объектом недвижимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пояснениям истца, к нему перешло право собственности на земельный участок, необходимый для использования здания, собственником которого он является, на основании договора купли-продажи здания от 15.04.2005 и соглашения от 01.08.2011, заключенного с ООО "Строительные Металлические конструкции".

В тоже время пунктом 1 ст. 35 ЗК РФ, п. 3 ст. 552 ГК РФ предусмотрено, что при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью, и необходима для ее использования.

В силу указанных норм покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение.

Как установлено судебными инстанциями, земельный участок, на котором расположено здание, на момент заключения договора купли-продажи от 15.04.2005 не принадлежал ООО "Воронежстальмонтаж" (продавцу) на праве собственности, а находился в государственной собственности, что подтверждается записью о регистрации права собственности на земельный участок за N 36-36-01/256/2007-465, которая внесена в ЕГРП лишь 16.01.2008 на основании договора купли-продажи от 13.12.2007, заключенного ООО "Воронежстальмонтаж" с исполнительным органом государственной власти.

Так как ООО "Воронежстальмонтаж" не являлось собственником спорного земельного участка на момент заключения и исполнения договора купли-продажи недвижимости от 15.04.2005, право собственности на спорный земельный участок не могло перейти к новому собственнику нежилого здания литера Д, площадью 1087,3 кв.м., условный N 36:34:03:00-00-00:00:5439:2000-83-100, расположенного по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд 2, на основании ст. 273, ч. 2 ст. 552 ГК РФ и п. 4 ст. 35 ЗК РФ. Однако, эти обстоятельства не препятствовали ему совершить указанную сделку.

В соответствии с ч. 3 ст. 552 ГК РФ ООО "Строительные Металлические конструкции" в связи с приобретением в собственность здания могло приобрести право пользования соответствующей частью земельного участка на тех же условиях, что и продавец недвижимости - ООО "Воронежстальмонтаж".

Вместе с тем, из текста договора купли-продажи недвижимости от 15.04.2005 усматривается, что сторонами не указана площадь земельного участка и его местонахождение, а также иные идентифицирующие признаки, в том числе и кадастровый номер.

В связи с чем, у ООО "Строительные Металлические конструкции" не возникло титула собственника земельного участка и оно не вправе было им распоряжаться.

Регистрация права собственности за ООО "МеталлПромСтрой" в отношении здания литера Д и внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведены на основании решения единственного участника ООО "МеталлИнвест" от 30.12.2010 о внесении в качестве вклада здания в уставный капитал ООО "МПС", акта приема-передачи от 30.12.2010, протокола от 30.12.2010 N 2 общего собрания участников ООО "МеталлПромСтрой", согласно которым спорный земельный участок не передавался в качестве вклада в уставный капитал ООО "МеталлПромСтрой".

Более того, в протоколе N 2 от 16.09.2009 общего собрания учредителей ООО "МеталлИнвест", решении единственного участника ООО "Воронежстальмонтаж" от 01.09.2009 и акте приема-передачи от 16.09.2009 в соответствии с которым ООО "МеталлИнвест" приняло в качестве вклада в уставный капитал принадлежащий ООО "Воронежстальмонтаж" на праве собственности объект недвижимости - нежилое здание литера Д, площадью 1087,3 кв.м., условный N 36:34:03:00-00-00:00:5439:2000-83-100, расположенное по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд 2, каких-либо данных о передаче ООО "МеталлИнвест" земельного участка под вышеуказанным зданием не содержится.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Поскольку доказательств, подтверждающих факт государственной регистрации права собственности ООО "МеталлИнвест" на земельный участок под объектом недвижимости, принадлежащим в настоящее время истцу не представлено, суды обеих инстанции пришли к верному выводу о том, что с правом собственности на здание ООО "МеталлПромСтрой" не приобрело право собственности на земельный участок, занятый вышеуказанным зданием.

Согласно материалам дела право собственности ООО "Воронежстальмонтаж" на земельный участок площадью 14 458 кв.м., кадастровый N 36:34:0305003:46, расположенным по адресу: г. Воронеж, проезд Монтажный, д. 2-б было зарегистрировано 16.01.2008.

В соответствии с протоколом от 21.06.2011 N 1 об учреждении ООО "СтальКредо", актом приема-передачи от 06.07.2011 вышеуказанный земельный участок был внесен в уставный капитал ответчика, за которым 14.12.2011 зарегистрировано право собственности на земельный участок площадью 14 458 кв.м., кадастровый N 36:34:0305003:46, расположенным по адресу: г. Воронеж, проезд Монтажный, д. 2-б.

В силу ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", зарегистрированное право собственности ООО "СтальКредо" на спорный объект недвижимого имущества является действительным, поскольку не оспорено в судебном порядке.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом нарушения его прав ответчиком и создании препятствий в осуществлении права.

Избранный истцом способ защиты был правомерно признан судом первой и апелляционной инстанций ненадлежащим, поскольку не ведет к восстановлению прав общества.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы кассатора, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу. Кроме того, доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2012 и на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 по делу N А14-7713/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Леонова А.Н. Маненков