Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 ноября 2012 г. N Ф10-4222/12 по делу N А08-2479/2012

г. Калуга

23 ноября 2012 г.

Дело N А08-2479/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Гриднева А.Н.

судей: Леоновой Л.В., Сорокиной И.В.

при участии в заседании:

от истца:

Головской Н.В. - представителя,

(дов. N 77 АА 7957055 от 13.11.2012)

от ответчика:

Семеновой М.Г. - представителя

(дов. N 2д-1988 от 23.08.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Головского Геннадия Вячеславовича, г. Москва, на решение арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А08-2479/2012,

УСТАНОВИЛ:

Головской Геннадий Вячеславович, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Центр инновационных технологий" (далее - ОАО "ЦИТ"), г. Белгород, (ОГРН 1073123018000), об обязании взыскать с ответчика стоимость личных денежных средств, вложенных в общество, путем выкупа принадлежащих ему акций в количестве 798 436 штук (государственный регистрационный номер 1-01- 43474-А), номинальной стоимостью 10 руб. за акцию на общую сумму 7 984 360 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2012 (судья Дробышев Ю.Ю.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 (судьи Маховая Е.В., Сухова И.Б., Владимирова Г.В.), в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный кассационный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Судами обеих инстанций установлено и из материалов дела следует, что Головской Г.В. является акционером ОАО "ЦИТ", которому принадлежит 798 436 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-43474-А), номинальной стоимостью 10 руб. за акцию на общую сумму 7 984 360 руб.

По состоянию на 07.09.2010 акционерами ОАО "ЦИТ" являлись - Белгородская область в лице Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области (35 566 699 акций), ООО "Консалтинг цент ЮНИКОН" (742 000 акций) и Головской Г.В. (798 436 акций); нераспределенные (35 477 965 акций).

07.09.2010 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО "ЦИТ" на котором принято решение об уменьшении уставного капитала общества по двум основаниям: на 354 779 650 руб. - погашение не реализованных обществом акций; до 298 480 000 руб. - стоимости чистых активов общества на 31.12.2009.

В данном решении указано на уменьшение количества акций у каждого акционера, а именно: у Белгородской области в лице Департамента имущественных и земельных отношений было 35 566 699 штук (49% от уставного капитала), уменьшилось на 6 957 391 штук, стало 28 609 308 штук, что составляет 95,85% от числа размещенных голосующих акций; у ООО "Консалтинг-центр "ЮНИКОН" было 742 000 штук (1,02% от уставного капитала), уменьшилось на 145 040 штук, стало 596 960 штук, что составляет 2% от общего числа размещенных голосующих акций; у Головского Г.В. было 798 436 штук (1,1% от уставного капитала), уменьшилось на 156 704 штук, стало 641 732 штуки, что составляет 2,15% от общего числа размещенных голосующих акций.

Кроме того, названным решением внеочередного собрания акционеров установлено, что уменьшение уставного капитала общества необходимо произвести путем уменьшения общего количества ценных бумаг выпуска в результате погашения обыкновенных именных документарных акций общества.

Согласно списка зарегистрированных лиц по состоянию на 08.12.2011, представленного Белгородским филиалом ООО "Реестр-РН", владельцами акций ОАО "ЦИТ" являются Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" (36 308 699 акций) и Головской Г.В. (798 436 акций).

08.12.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ЦИТ", на котором большинством голосов принято решение об утверждении устава общества в новой редакции, в связи с уменьшением уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

14.12.2011 Головской Г.В. обратился в ОАО "ЦИТ" с требованием о выкупе принадлежащих ему 798 436 акций по цене 10 руб. за акцию на сумму 7 984 360 руб., которое оставлено обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что утверждение устава общества в новой редакции, в связи с уменьшением уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, не порождает у акционера, голосовавшего против принятия этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Данные выводы суд кассационной инстанции находит обоснованными, соответствующими законодательству и материалам дела.

Случаи и условия, при которых акционеры приобретают право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций, предусмотрены в п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", является исчерпывающим.

Таким образом, во всех остальных случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем истцом в нарушение указанной нормы не указаны обстоятельства, свидетельствующие об ограничении его прав акционера при внесении изменений в устав акционерного общества.

Как установлено судебными инстанциями, новая редакция устава касается уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, количество принадлежащих истцу акций (798 436 акций) не изменилось, как не изменились и права, предоставленные истцу законом.

Поэтому у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для удовлетворения иска, заявленного со ссылкой на п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в силу п. 1 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" принадлежащие Головскому Г.В. акции ОАО "ЦИТ", обязано выкупить Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет", владеющее более чем 95% акций ОАО "ЦИТ", не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку требование о выкупе акций предъявлено истцом к ОАО "ЦИТ", а в качестве правового обоснования истец ссылался на п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А08-2479/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В. Леонова И.В. Сорокина