Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 28 декабря 2010 г. по делу N А35-3608/2010, от 17 февраля 2011 г. N Ф10-6484/2010 по делу N А35-3608/2010, от 1 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 7 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 18 августа 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 29 сентября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 октября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 13 июля 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010-С24, от 27 июля 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 21 сентября 2012 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010/С24, от 14 марта 2013 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010 и определения ФАС ЦО от 6 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 15 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 18 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 27 июля 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 2 августа 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010, от 5 сентября 2011 г. N Ф10-6484/10 по делу N А35-3608/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 05.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей:	Андреева А.В.
	Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от ФНС России в лице УФНС России по Курской области	Тетеркина Е.Н. - представитель (дов. N 46 АА 0360384 от 28.11.2012 до 22.11.2013);
от ООО "Птицефабрика "Красная поляна" от ООО "Скарлет"	Заболоцкая М.В. - представитель (дов. от 19.03.2012 до 01.03.2014); Исакова Д.Д. - представитель (дов. от 30.03.2012 до 30.03.2015);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 17.04.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А35-3608/2010,

УСТАНОВИЛ:

02.12.2010 конкурсный управляющий закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Красная поляна", п. Зареченский Орловского района Орловской области, ОГРН 1084633001914, Благочев В.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества б/н от 31.03.2010 (11 штук), заключенных между ЗАО "Красная поляна" и ООО "Племптица КП" (ООО "Птицефабрика Красная поляна") и применении последствий недействительности сделок.

03.12.2010 конкурсный управляющий ЗАО "Красная поляна" обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 185 и N 186 от 01.07.2010, от 01.04.2010 и применении последствия недействительности сделок.

17.12.2010 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника N 193, 194, 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 от 01.07.2010, заключенных между ЗАО "Красная поляна" и ООО "Племптица КП" (ООО "Птицефабрика Красная поляна") и применении последствий недействительности сделок.

17.12.2010 конкурсный управляющий ЗАО "Красная поляна" обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника N 187, 188, 190, 195, 2АПК55, 2АПК56, 2 АПК-66 от 01.07.2010 и применении последствий недействительности сделок.

На основании ст. 130 АПК РФ вышеуказанные заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.04.2011 пункт 1.4 договоров N 193, 194 от 01.07.2010, N 187, 188, 190, 195, 2АПК55, 2АПК56, 2 АПК-66 от 01.07.2010, в части записи: "в случае неоплаты стоимости имущества в установленный договором срок, продавец (ЗАО "Красная поляна") не вправе отказываться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара" признан недействительным (ничтожным). В удовлетворении требований о признании недействительными сделками одиннадцати договоров купли-продажи недвижимого имущества б/н от 31.03.2010; договоров купли-продажи недвижимого имущества N 185 и N 186 от 01.07.2010; трех договоров купли-продажи недвижимого имущества, от 01.04.2010; договоров купли-продажи имущества должника N 193, 194, 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 от 01.07.2010; договоров купли-продажи имущества должника N 187, 188, 190, 195, 2АПК55, 2АПК56, 2 АПК-66 от 01.07.2010 и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011, в редакции определения об исправлении опечатки от 03.08.2011, определение от 15.04.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.10.2011 определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011, в редакции определения об исправления опечатки от 03.08.2011, по делу N А35-3608/2010 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Курской области от 17.04.2012 конкурсному управляющему ЗАО "Красная поляна" отказано в удовлетворении требований о признании недействительными сделок: одиннадцати договоров купли-продажи недвижимого имущества б/н от 31.03.2010 г.; договоров купли-продажи недвижимого имущества N 185 и N 186 от 01.07.2010 г.; трех договоров купли-продажи недвижимого имущества б/н, от 01.04.2010 г.; договоров купли-продажи имущества должника NN 193, 194, 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 от 01.07.2010 г.; договоров купли-продажи имущества должника NN 187, 188, 190, 195, 2АПК55, 2АПК56, 2 АПК-66 от 01.07.2010 г. и применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 (судьи А.А. Сурненков, В.М. Баркова, Е.А. Безбородов) данное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми при новом рассмотрении спора названными судебными актами, ФНС России, г. Москва, ОГРН 1047707030513, в лице УФНС России по Курской области обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявитель ссылается на то, что спорные сделки купли-продажи заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Указывает, что рыночная стоимость переданного по спорным сделкам имущества выше полученного должником встречного исполнения, а суды по существу не дали оценки этому доводу. Выражает несогласие с судебной оценкой доказательств наличия реальной возможности получения должником вексельного долга в размере 120 000 000 руб. после заключения договора цессии от 07.07.2010 между ООО "Птицефабрика "Красная поляна" и ЗАО "Красная поляна".

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители ООО "Птицефабрика "Красная поляна" и ООО "Скарлет", возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 31.03.2010 ЗАО "Красная поляна" (продавец) и ООО "Племптица КП" (покупатель) заключено одиннадцать договоров купли-продажи недвижимого имущества.

01.07.2010 ЗАО "Красная поляна" (продавец) и ООО "Племптица КП" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 185 и N 186; 01.04.2010 между указанными лицами было заключено три договора купли-продажи недвижимого имущества.

01.07.2010 ЗАО "Красная поляна" (продавец) и ООО "Племптица КП" (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества должника N 193, 194, 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30.

01.07.2010 ЗАО "Красная поляна" (продавец) и ООО "Племптица КП" (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества должника N 187, 188, 190, 195, 2АПК55, 2АПК56, 2 АПК-66.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2010 ЗАО "Красная поляна" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Благочев П.В.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.05.2011 Благочев П.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Красная поляна".

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.06.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Таланов И.Ю.

Ссылаясь на то, что в результате совершения указанных сделок между заинтересованными лицами значительно уменьшилось имущество ЗАО "Красная поляна", стоимость отчуждаемого имущества была существенно занижена, должник не получил встречного исполнения, конкурсный управляющий ЗАО "Красная поляна" обратился в порядке ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 8, 153, 166, 168 ГК РФ, ст.ст. 32, 61.1, 61.2, 61.8, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления ВАС РФ).

В соответствии с нормой ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с изложенным, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В настоящем случае, оспариваемые конкурсным управляющим сделки были заключены должником в течение одного года до принятия заявления о признании продавца банкротом (02.04.2010).

Из материалов дела следует, что ЗАО "Красная поляна", ООО "Птицефабрика "Красная поляна" не производили денежных расчетов по рассматриваемым договорам купли-продажи. Покупатель погасил долг перед продавцом по всем договорам путем зачета встречных требований (соглашение от 10.07.2010), основанного на прекращении обязательств продавца перед покупателем по договору уступки права требования от 07.07.2010, заключенному между ООО "Птицефабрика "Красная поляна" и ЗАО "Красная поляна".

Таким образом, встречным исполнением - оплатой проданного имущества явилась уступка права требования ООО "Птицефабрика "Красная поляна" новому кредитору ЗАО "Красная поляна".

В соответствии с разъяснением, изложенным в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Вместе с тем, как установлено судами при рассмотрении спора по существу, в обоснование ссылок на неравноценное встречное исполнение, конкурсным управляющим не были представлены документы, подтверждающие превышение рыночной стоимости переданного должником имущества над стоимостью полученного им в результате спорных сделок.

В кассационной жалобе заявитель также не ссылается на представление при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций в материалы дела документов, достоверно подтверждающих невозможность получения с ООО "Скарлет" суммы уступленного долга или того, что рыночная стоимость уступленного права требования существенно меньше стоимости переданного за него имущества.

Кроме того, несогласие заявителя с судебной оценкой доказательств наличия реальной возможности получения должником долга в размере 120 000 000 руб. после заключения указанного договора уступки права требования между ООО "Птицефабрика "Красная поляна" и ЗАО "Красная поляна", не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Ссылки заявителя на данные бухгалтерских балансов должника, подтверждающих, по мнению ФНС России, неравноценность полученного должником встречного исполнения по спорным сделкам, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

В частности, доводы уполномоченного органа о наличии в балансе сведений о стоимости основных средств, выбывших из владения должника в размере 158 136 000 руб., были отклонены судебной коллегией как основанные на предположениях о стоимости конкретного имущества, поскольку это не подтверждено документально. Доказательств того, что стоимость тех объектов, которые были отчуждены в рамках оспариваемых договоров, составляла именно 158 136 000 руб. не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции. Отражение в балансе информации об уменьшении стоимости основных средств на иную величину, нежели указано в оспариваемых договорах, не может однозначно свидетельствовать о стоимости конкретного имущества. Изменение сведений в бухгалтерском балансе возможно посредством различного рода действий должника.

В силу изложенного, по мнению суда кассационной инстанции, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к правильному выводу о недоказанности наличия неравноценного встречного исполнения в пользу должника по спорным сделкам, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 17.04.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А35-3608/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд