Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 февраля 2013 г. N Ф10-5028/12 по делу N А36-4255/2011

Резолютивная часть постановления оглашена "31" января 2013 г.

Мотивированное постановление изготовлено "01" февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Маненкова А.Н.
судей:	Нарусова М.М. Леоновой Л.В.
при участии в заседании
от истца: Нижегородова Наталья Алексеевна	Представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Лаванда" (ОГРН 1024840860989)	Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Лаванда", г. Липецк, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 (судьи Владимирова Г.В., Маховая Е.В., Андреещева Н.Л.) по делу N А36-4255/2011,

УСТАНОВИЛ:

Нижегородова Наталья Васильевна (далее - Нижегородова Н.В., истец), г. Липецк, обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда" (далее - ООО "Лаванда", ответчик), г. Липецк, о взыскании 321 367 руб. 01 коп., из которых 319 827 руб. 84 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Лаванда" в связи с выходом из состава участников общества и 1 539 руб. 17 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2011 по 26.10.2011.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.05.2012 (судья Пешков Ю.М.), в удовлетворении исковых требований Нижегородовой Н.В. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 решение отменено, требования удовлетворены частично, с ООО "Лаванда" в пользу Нижегородовой взыскано 44 337 руб. 20 коп. стоимости действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 572 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не соглашаясь с принятым постановлением ООО "Лаванда" подало кассационную жалобу, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, считает, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела, не доказаны обстоятельства, которые суд счел установленными, просит оставить в силе решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.05.2012.

Нижегородова Н.В. в отзыве на кассационную жалобу изложила обстоятельства спора, просила постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Стороны надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Нижегородова Н.В. являлась участником ООО "Лаванда" с долей в уставном капитале общества в размере 3,58%.

04.07.2011 Нижегородова Н.В. обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО "Лаванда" и выплате ей действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале.

Заявление обществом получено 04.07.2011.

14.10.2011 Нижегородова Н.В. направила в адрес ООО "Лаванда" письмо, в котором просила выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале в течение трех дней с момента получения письма и представить письменный расчет.

ООО "Лаванда" свои обязательства по выплате действительной стоимости доли не исполнило, что послужило основанием для обращения Нижегородовой Н.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Устава ООО "Лаванда".

Согласно указанным нормам права Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Суд апелляционной инстанции правильно отклонил ссылки ответчика на изменения к Уставу, утвержденные общим собранием участников ООО "Лаванда" от 02.08.2012, поскольку они приняты после выхода истицы из состава участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного по балансу общества (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05).

Суд апелляционной инстанции при расчете исходил из доли Нижегородовой Н.В. в уставном капитале ООО "Лаванда", равной на момент выхода её из общества 3,58%, что подтверждается справкой общества, выданной истице в день подачи заявления о выходе из общества, а также выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2011 и на 12.10.2011.

Внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Суд обоснованно удовлетворил требования в сумме 44 337 руб. 20 коп. стоимости действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принимая во внимание экспертизу определения рыночной стоимости чистых активов ООО "Лаванда".

При принятии постановления и определении взыскиваемых сумм, суд учел, что ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик перечислил истице 65000 руб. за вычетом 9662 руб. налога, что истицей не оспаривалось.

Как видно из представленных суду доказательств, ответчик нарушил условия обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, допустил просрочку оплаты, в связи с чем, в соответствии со статьей 395 ГК РФ должен нести ответственность за неисполнение денежного обязательства в виде взыскания банковского процента в размере учетной ставки Центрального банка РФ за пользование чужими денежными средствами.

Взыскание 572,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2011 по 26.10.2011, исходя из процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% произведено правомерно.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 по делу N А36-4255/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Леонова