Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2015 г. N Ф10-4633/14 по делу N А08-1898/2014

г.Калуга

21 января 2015 г.

Дело N А08-1898/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судьи Панченко С.Ю.

Судей Ермакова Е.И.

Егорова Е.И.

при участии в заседании от: товарищества с ограниченной ответственностью "ДДК-2002" (130200, Республика Казахстан, Мангистауская область, город Жанаозен, Микрорайон Шанырак, гостиница "Озен", кабинет 1, БИН 020540000417, РНН 430100214204)						Кенжалиевой А.Д. -представителя (доверенность от 14.03.2014)
общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Днепропетровский завод бурового оборудования" (308024, г.Белгород, ул.Костюкова, д.13 Б, ОГРН 1113123018700, ИНН 3123291130)				Баркова С.М. - представителя (доверенность от 08.01.2015); Домрачева А.А. - представителя (доверенность от 10.10.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Днепропетровский завод бурового оборудования" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.07.2014 (судья Мирошникова Ю.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 (судьи Безбородов Е.А., Сурненков А.А., Баркова В.М.) по делу N А08-1898/2014,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДДК-2002" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ТД "ДЗБО" о расторжении контракта N 05/13 от 03.10.2013 и взыскании долга в сумме 11 424 000 руб. и неустойки в размере 1 523 200 руб. ( с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014, исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, считая, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, ООО "ТД "ДЗБО" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что на основании пункта 4 Приложения N 1 к контракту N 05/13 от 03.10.2013, заключенному между сторонами, был определен порядок расчетов и срок поставки продукции (трубы бурильные), согласно которому покупатель обязан произвести 100% предварительную оплату продукции, после чего у поставщика возникает обязанность её поставки покупателю. Между тем, по мнению заявителя, суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что предварительная оплата предполагалась лишь в размере 75% от стоимости продукции, а оставшиеся 25% покупатель должен был оплатить после поставки продукции в течение 5 дней в срок до 20.12.2013. При этом, как указывает заявитель жалобы, суд не применил норму статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующую правоотношения сторон по предварительной оплате товара.

Необоснованным заявитель жалобы считает также и вывод суда о том, что срок поставки продукции определен сторонами 20.12.2013. Как указывает заявитель, в соответствии с условиями пунктов 5 и 6 Приложения N 1 к контракту обязательство поставщика должно было быть исполнено не к определенному сроку, а не позднее 75 дней с момента исполнения покупателем обязательства по предварительной оплате.

По мнению заявителя жалобы, исходя из условий договора, срок поставки продукции ещё не наступил, поскольку покупатель так и не исполнил надлежащим образом свои обязательства по предварительной оплате подлежащей поставке продукции, нарушив срок оплаты. Как считает заявитель, перечисленные обстоятельства судом не исследовались, оценка им не дана.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, рассмотрев доводы жалобы и письменного отзыва на неё, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 03.10.2013 между ООО "ТД "ДЗБО" (поставщик) и ТОО "ДДК-2002 (покупатель) был подписан контракт N 05/13 на поставку продукции, в соответствии с п.2 и п.5 которого цена на продукцию, форма и порядок расчетов, а также порядок и сроки поставки оговариваются в дополнительных соглашениях и Приложениях (спецификациях) к настоящему контракту.

В Приложении N 1 от 03.10.2013 стороны согласовали количество и ассортимент товара, условия определения цены, порядок оплаты и другие условия поставки.

Так, в соответствии с п.5 названного Приложения покупатель обязался в три этапа произвести оплату подлежащей поставке продукции (в срок до 10.10.2013 - в размере 50%, до 24.10.2013 - в размере 25% и в течение 5 банковских дней с момента приемки продукции представителем покупателя на складе поставщика - в размере 25% от стоимости подлежащего поставе товара).

Поставщик со своей стороны согласно пункту 6 названного Приложения N 1 обязался поставить покупателю товар, указанный в настоящей спецификации, в течение 75 календарных дней с даты получения предоплаты ( в срок до 20.12.2013) при условии приемки товара покупателем на складе поставщика. Общая стоимость товара в соответствии с пунктами 1 и 3 Приложения N 1 составила 15 232 000 руб.

Во исполнение условий контракта N 05/13 от 03.10.2013 ТОО "ДДК-2002" 11, 17, 18 и 28 октября 2013 года перечислило в адрес поставщика 11 424 000 руб. в счет предварительной оплаты за товар, что составило 75% от его стоимости, после чего ООО "ТД "ДЗБО" свое обязательство по поставке товара не исполнило, что и послужило основанием для обращения ТОО "ДДК-2002" в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, оценив в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 450, 487, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств дела, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

При этом суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о том, что факт нарушения срока поставки товара истцу документально подтвержден и является существенным нарушением условий контракта, указал, что пункты 5 и 6 приложения N 1 к контракту предусматривают такой порядок расчетов и поставки продукции, при котором покупатель в срок до 24.10.2013 года обязан перечислить на расчетный счет поставщика 75% от стоимости подлежащего поставке товара, после чего поставщик в течение 75 календарных дней с даты получения предоплаты (в срок до 20.12.2013 года) обязан поставить покупателю товар, а окончательный расчет (оставшиеся 25% от стоимости принятого товара) производится в течение пяти банковский дней с момента приемки товара.

Придя к выводу, что покупатель исполнил свои обязательства по перечислению предоплаты в размере 75%, а поставка товара не осуществлена, суд счел правомерным требование ТОО "ДДК-2002" о расторжении контракта N 05/13 от 03.10.2013 года, заключенного между ТОО "ДДК-2002" и ООО "ТД "ДЗБО".

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда недостаточно обоснованными, сделанными без учета ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения данного спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исходя из названных норм права, срок поставки товара является существенным условием договора поставки и должен быть определен в договоре.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды пришли к ошибочному выводу о том, что обязанность ООО "ТД "ДЗБО" по поставке товара должна быть исполнена в срок до 20.12.2013 и возникает после исполнения обязанности ТОО "ДДК-2002" по оплате товара в размере 75%.

Проанализировав содержание условий, изложенных в пунктах 5 и 6 Приложения N 1 к контракту, кассационная инстанция считает, что их буквальное толкование не позволяет сделать однозначный вывод о том, что срок исполнения договора определен датой 20.12.2013.

Учитывая изложенное, суду надлежало дать оценку доводам ответчика о том, можно ли при наличии неустранимых противоречий считать контракт N 05/13 заключенным.

Указанное обстоятельство является существенным для последующего разрешения вопроса о возврате уплаченных в качестве аванса денежных сумм, поэтому подлежит оценке при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу N А08-1898/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные ст.ст. 291.1 и 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С. Ю. Панченко

Судьи

М.Н.Ермаков Е.И.Егоров