Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 февраля 2013 г. N Ф10-5027/12 по делу N А14-2325/2012

ГАРАНТ:

См. также определения Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 декабря 2012 г. N Ф10-5027/12 по делу N А14-2325/2012 и от 28 декабря 2012 г. N Ф10-5027/12 по делу N А14-2325/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Канищевой Л.А.
Судей:		Лупояд Е.В.
		Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от истца ООО "Актив" от истца ЗАО "Титул" от истца ЗАО "Специализированный регистратор "Резон" от истца ОАО "Резон" от ответчика Домбровской Л.В. от ответчика ОАО "ГСКБ "Зерноочистка"			Деревенских А.В. - представитель доверенность от 10.04.2012 Деревенских А.В. - представитель доверенность от 10.04.2012 Деревенских А.В. - представитель доверенность от 10.04.2012 Деревенских А.В. - представитель доверенность от 10.04.2012 не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Домбровской Любови Владимировны, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2012 по делу N А14-2325/12,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительным заключенного между ними договора займа N 360-08 от 08.04.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Домбровской Любови Владимировны в пользу открытого акционерного общества "Головное специализированное конструкторское бюро "Зерноочистка" (далее - Общество) 250 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2012 (судья Козлов В.А.) договор займа N 360-08 от 08.04.2008, заключенный между ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" и Домбровской Любовью Владимировной, признан недействительной сделкой. С Домбровской Л.В. в пользу ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" взыскано 217 500 руб. и государственная пошлина в размере 4 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение Арбитражным судом Воронежской области норм материального и процессуального права, полагая, что вывод суда о том, что истцами не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям не соответствует фактическим обстоятельствам дела, Домбровская Л.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд неправильно установил дату, с которой начинается течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной. Считает, что срок исковой давности следует исчислять не с даты 23.11.2011, когда истцы узнали о совершенной сделке, на что указал суд, а с даты проведения годового общего собрания акционеров за 2008 год, то есть с 30.04.2009, когда истцы должны были узнать о факте совершения сделки.

Также заявитель указывает, что при распределении в порядке статьи 110 АПК РФ судебных расходов по уплаченной истцами государственной пошлины в размере 4 000 руб. за подачу иска, суд в мотивировочной части решения сделал вывод о взыскании с Домбровской Л.В. в пользу истцов 2000 руб. Однако согласно резолютивной части данного судебного акта с Домбровской Л.В. взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб. в пользу второго ответчика по делу ОАО "ГСКБ "Зерноочистка".

В отзыве на кассационную жалобу истцы по делу указали на необоснованность доводов жалобы и просили оставить обжалуемое решение без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, полагал обжалуемое решение суда обоснованным, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представитель Домбровской Л.В., представитель ОАО "ГСКБ "Зерноочистка", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истцов, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия находит решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2012 подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, между ОАО ГСКБ "Зерноочистка" в лице исполняющей обязанности генерального директора Домбровской Любови Владимировны и Домбровской Любовью Владимировной был заключен договор займа N 360-08 от 08.04.2008. В соответствии с заключенным договором Домбровская Л.В. обязывалась передать Обществу займ в размере 2 500 000 руб., а Общество обязывалось возвратить займ в течение 12 месяцев и выплатить Домбровской Л.В. проценты в размере 10% от суммы займа.

Согласно приходному кассовому ордеру и акту приема-передачи денежных средств от 09.04.2008 сумма займа была передана Обществу. Согласно имеющимся в деле расходным кассовым ордерам сумма займа возвращена Домбровской Л.В. и Обществом в ее пользу были выплачены проценты в размере 217 500 руб.

Полагая, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью в ее совершении, однако она не получила одобрения в порядке статей 82, 83 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ, и в результате указанной сделки причинен убыток ОАО ГСКБ "Зерноочистка", акционеры общества обратились на основании пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах", статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с настоящим иском о признании договора займа N 360-08 от 08.04.2008 недействительной сделкой и о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с Домбровской Л.В. в пользу ОАО ГСКБ "Зерноочистка" процентов в размере 250 000 руб.

Сделав вывод о правомерности требований истцов в части признания недействительным договора займа N 360-08 от 08.04.2008 и применив последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу полученных Домбровской Л.В. процентов, суд мотивировал свой вывод тем, что указанная сделка заключена между Обществом и лицом, исполняющим на момент заключения договора полномочия единоличного исполнительного органа, то есть с заинтересованным лицом, и не была одобрена в порядке статьи 83 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ.

Также суд сделал вывод, что действиями Домбровской Л.В. Обществу были причинены убытки в размере 217 500 руб., выплаченных ей в виде процентов, поскольку ответчиками не представлено доказательств как экономической необходимости получения займа в размере 2 500 000 руб., так и обоснованности выплаты 10% от суммы займа за период с 09.04.2008 - даты получения займа, до 18.07.2008 - даты окончательного расчета по займу.

При этом, суд отказал в удовлетворении заявления Домбровской Л.В. о применении к правоотношениям сторон срока исковой давности, указав, что срок исковой давности по требованиям, заявленным истцами, надлежит исчислять с 23.11.2011, даты получения от Общества ответа на запрос акционеров о предоставлении документов, касающихся выплат по займу, а истцы обратились в арбитражный суд 03.02.2012, то есть в установленный срок.

Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может признать выводы суда области о начале течения срока исковой давности по заявленным требованиям с 23.11.2011 достаточно обоснованными, поскольку неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ, в редакции, действующей на дату совершения сделки, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, договор займа N 360-08 от 08.04.2008 относится к числу оспоримых сделок, поэтому подлежат применению положения специальной нормы о сроке исковой давности по недействительным сделкам, установленные статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Разрешая спор, суд области недостаточно исследовал вопрос, когда истцы реально имели возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена заинтересованными лицами.

В ходе рассмотрения дела ответчик Домбровская Л.В. ссылалась на то, что на годовом собрании 30.04.2009 акционеры проголосовали за утверждение годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках, отчета ревизионной комиссии и аудиторского заключения за 2008 год, где содержалась информация о сделке, следовательно, по ее мнению, акционеры были осведомлены о сделке с даты проведения общего годового собрания акционеров за 2008 год, то есть с 30.04.2009.

Опровергая приведенный довод ответчика, суд сослался на то, что в представленных Домбровской Л.В. ежеквартальном и годовом отчетах Общества хотя и указана сумма полученного займа, однако нет сведений о выплаченных процентах, о сторонах договора займа и его условиях, что, по мнению суда, свидетельствует об отсутствии у акционеров сведений, позволяющих в указанный срок установить факт совершения сделки с заинтересованным лицом.

Однако суд безосновательно не выяснил, какие обстоятельства явились препятствием для получения акционерами полной информации в отношении полученного ОАО ГСКБ "Зерноочистка" займа в размере 2 500 000 руб., в том числе о сторонах, заключивших сделку и ее условиях по уплате процентов, с даты проведения общего годового собрания акционеров за 2008 год.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда о начале течения срока исковой давности по требованиям истцов с 23.11.2011 недостаточно обоснован, судом не применена норма права, подлежащая применению - пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет отмену обжалованного судебного акта с направлением дела на новое рассмотрение.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что мотивировочная часть решения суда относительно распределения расходов по государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ не соответствует его резолютивной части.

Учитывая изложенное, руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2012 по делу N А14-2325/12 отменить, направить дело на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд Е.М. Козеева