Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 апреля 2013 г. N Ф10-440/13 по делу N А09-880/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Судей:	Солодовой Л.В. Киселевой О.В.
	Нарусова М.М.
от истца: Кусков Борис Юрьевич	Одинцова О.В. - представителя (дов. N 2-1768 от 14.05.2012)
от ответчика: ОАО "Дятьково-ДОЗ"	Ткачевского Д.В. - представителя (дов. б/н от 01.04.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дятьково-ДОЗ" на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.06.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 по делу N А09-880/2012,

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества "Дятьково-ДОЗ" Кусков Борис Юрьевич, Брянская область, г. Дятьково, обратился в Арбитражный суд Брянской области с требованием к открытому акционерному обществу "Дятьково-ДОЗ" (ОГРН 1023200525028), Брянская область, г. Дятьково, об обязании последнего в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Кускову Б.Ю. документы, касающиеся деятельности ОАО "Дятьково-ДОЗ".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.06.2012 (судья Макеева М.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 (судьи Мордасов Е.В., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.), исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с выводов судов обеих инстанций, ОАО "Дятьково-ДОЗ" обратилось в суд области с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу решения отменить и в удовлетворении заявленных требований Кускову Б.Ю. отказать. При этом кассатор ссылается на то, что Кусков Б.Ю. на момент вынесения решения суда утратил статус акционера ОАО "Дятьково-ДОЗ".

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Кусков Борис Юрьевич, будучи акционером ОАО "Дятьково-ДОЗ" и владея 348 обыкновенными именными акциями предприятия (лицевой счет в реестре акционеров N 1412, выписка из реестра акционеров N 1288, выданная реестродержателем - ЗАО "РК-Реестр" за исх. N 2340 от 29.08.2011), 28.09.2011 направил в адрес ответчика запрос о предоставлении для ознакомления вышеуказанной информации.

В ответе от 10.10.2011 N 1851 ответчик сообщил, что указанные в требовании документы не могут быть предоставлены в связи с их отсутствием в обществе.

На повторное обращение о предоставлении необходимых документов ОАО "Дятьково-ДОЗ" не ответило. Отказ ответчика представить документы послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что при разрешении настоящего спора, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь при этом следующим.

Согласно положений ст. 67 ГК РФ и п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона.

Из данной статьи следует, что протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а также иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, относятся к перечню документов,которые общество должно хранить по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с п. 2 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из материалов дела, представитель истца обратился к ответчику с запросом о предоставлении вышеперечисленных документов 28.09.2011. Ответчик отказался представить запрашиваемые документы, ссылаясь на их отсутствие у общества. На повторное обращение истца ответчик не ответил.

Исходя из положений п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения Арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением его права, следовательно, не сообщив о причинах отсутствия в обществе запрашиваемых документов, ответчик в данном случае нарушил право истца на получение информации.

Как следует из представленных ЗАО "РК-РЕЕСТР" сведений, на момент обращения истца с запросом о предоставлении указанных документов (28.09.2011), на момент отказа ответчика в предоставлении этих документов (10.10.2011), а также на момент обращения истца в суд с исковым заявлением (06.02.2012) Кусков Б.Ю. являлся владельцем акций ОАО "Дятьково-ДОЗ".

Так, по состоянию на 28.09.2011 истец обладал 360 шт. (0,1763%) обыкновенных именных акций, по состоянию на 17.10.2011 0 392 шт. (0,1920%), по состоянию на 09.02.2012 - 325 (0,1592%) (в том числе 200 в залоге) шт., номинальной стоимостью каждой по 10 рублей.

Ссылка ОАО "Дятьково-ДОЗ" на отсутствие у истца права на получение запрашиваемых документов для ознакомления в связи с тем, что на момент рассмотрения дела он уже не являлся участником акционерного общества, является несостоятельной, поскольку согласно п. 6 вышеуказанного Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 следует, что лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставлении информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Как следует из поясне6ния представителя истца указанные выше документы общества необходимо для оспаривания цены выкупленных, принадлежащих Кускову Б.Ю. акций.

В силу п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" право доступа к протоколам заседаний совета директоров общества имеет каждый из участников акционерного общества - вне зависимости от размера его участия.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные доказательства по делу, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды правомерно удовлетворили заявленные требования истца.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 09.06.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 по делу N А09-880/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

О.В. Киселева М.М. Нарусов